Постановление от 1 августа 2017 г. по делу № А07-11954/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4482/17

Екатеринбург

01 августа 2017 г. Дело № А07-11954/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 г. Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Черкасской Г.Н., судей Лимонова И.В., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НижГеоКомплект» (далее – общество «НижГеоКомплект») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2016 по делу № А07-11954/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» (далее – общество «АвтоЛидер») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «НижГеоКомплект» о взыскании 1 198 223 руб. 07 коп. неустойки, 108 374 руб. 92 коп. процентов по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «НижГеоКомплект» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу «АвтоЛидер» о признании недействительными соглашения от 01.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 11.01.2013 № 003/ам, соглашения от 31.03.2015 № 3 к договору купли-продажи от 11.01.2013 № 003/ам, соглашения от 01.08.2014 № 1 к договору купли-продажи от 28.01.2014 № 010/ам.

Решением суда от 30.11.2016 (судья Асадуллина С.Х.) исковые требования общества «АвтоЛидер» удовлетворены частично: с общества «НижГеоКомплект» в пользу общества «АвтоЛидер» взыскана неустойка в размере 1 198 223 руб. 07 коп. В удовлетворении остальной части исковых


требований отказано. С общества «НижГеоКомплект» в пользу общества «АвтоЛидер» взыскано 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении встречных исковых требований общества «НижГеоКомплект» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.03.2017 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пирская О.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «НижГеоКомплект» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам ответчика о подписании соглашений от имени общества «АвтоЛидер» обществом с ограниченной ответственностью «Капитал» в отсутствие полномочий.

Ссылаясь на положения ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает неверным расчет неустойки, произведенный обществом «АвтоЛидер», без учета дат фактической отгрузки товара; указывает на нарушение обществом «АвтоЛидер» условий поставок, что в дальнейшем повлекло неисполнение денежных обязательств со стороны контрагента и обоюдное нарушение платежной дисциплины при расчетах.

Общество «НижГеоКомплект» считает необоснованным неприменение судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении взысканной неустойки, явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АвтоЛидер» просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу общества «НижГеоКомплект» - без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.01.2013 между обществом «АвтоЛидер» (поставщик) и обществом «НижГеоКомплект» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 003/ам (далее – договор

№ 003/ам), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя автомобили и иную технику производства открытого акционерного общества «КАМАЗ» (далее – общество «КАМАЗ»), другое сопутствующее оборудование с установкой, а покупатель обязуется


принять товар и произвести его оплату в соответствии с условиями данного договора и дополнительных соглашений к нему.

Между обществом «АвтоЛидер» (поставщик) и обществом «НижГеоКомплект» (покупатель) 28.01.2014 заключен договор купли-продажи № 010/ам (далее – договор № 010/ам), согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя автомобили и иную технику производства общества «КАМАЗ», другое сопутствующее оборудование с установкой, а покупатель обязуется принять товар и произвести его оплату в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений к нему.

Как следует из п. 6.2 договоров № 003/ам, № 010/ам, в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,022% от подлежащей оплате, но неуплаченной по договору суммы, за каждый день просрочки.

Факт поставки обществом «АвтоЛидер» обществу «НижГеоКомплект» автомобилей-шасси КАМАЗ по договорам № 003/ам, № 010/ам подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Общество «НижГеоКомплект» оплату поставленных автомобилей-шасси КАМАЗ произвело с нарушением сроков, предусмотренных п. 4.2 договоров

№ 003/ам, № 010/ам, дополнительных соглашений, составленных к названным договорам, что сторонами не оспаривается.

Между обществом «АвтоЛидер» и обществом «НижГеоКомплект» подписаны соглашения от 01.08.2014 № 1, № 2, от 31.03.2015 № 3 к договору

№ 003/ам, от 01.08.2014 № 1 к договору № 010/ам.

В п. 2 соглашения от 01.08.2014 № 1 к договору № 003/ам стороны предусмотрели, что поставщик согласно расчету неустойки (приложение № 1

к названному соглашению) на дату 01.08.2014 предъявляет, а покупатель добровольно признает и уплачивает в срок до 12.09.2014 неустойку за нарушение сроков оплаты в размере 301 968 руб. 90 коп. без НДС.

В соответствии с п. 6.2 договора № 003/ам в редакции п. 1 соглашения

от 01.08.2014 № 2 в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе требовать от покупателя уплату неустойки в размере 0,044% в день

от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно п. 1, 2 соглашения от 31.03.2015 № 3 к договору № 003/ам поставщик вправе требовать от покупателя уплату неустойки в размере 0,044% в день от неуплаченной в срок суммы за поставленные автомобили. Поставщик из расчета неустойки (приложение № 1 к данному соглашению) на дату 31.03.2015 предъявляет, а покупатель добровольно признает и уплачивает в срок до 30.04.2015 неустойку за нарушение сроков оплаты в размере

324 985 руб. 50 коп.

В п. 1, 2 соглашения от 01.08.2014 № 1 к договору № 010/ам предусмотрено право поставщика требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,022% в день от неуплаченной в срок суммы за поставленные автомобили в соответствии с пунктом 6.2 договора № 010/ам. Поставщик согласно расчету неустойки (приложение № 1 к названному соглашению) на


дату 01.08.2014 предъявляет, а покупатель добровольно признает и уплачивает в срок до 12.09.2014 неустойку за нарушение сроков оплаты в размере

571 269 руб. 30 коп.

Обществом «АвтоЛидер» в адрес общества «НижГеоКомплект» была направлена предарбитражная претензия от 17.05.2016 с требованием об оплате задолженности в размере 1 200 844 руб. 70 коп. в течение 15 календарных дней с момента ее получения, которая оставлена обществом «НижГеоКомплект» без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «АвтоЛидер» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество «НижГеоКомплект», ссылаясь на то, что соглашения от 01.08.2014 № 1, от 31.03.2015 № 3 к договору № 003/ам, соглашение

от 01.08.2014 № 1 к договору № 010/ам. предусматривающие при исполнении должником денежных обязательств в неполном объеме погашение требований об уплате неустойки ранее требований, названных в ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными, обратился в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества «АвтоЛидер» частично, исходил из доказанности факта поставки истцом товара обществу «НижГеоКомплект»; ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по его оплате; правомерности требования о взыскании неустойки; отсутствия оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание, что правоотношения сторон и обязанность по оплате ответчиком поставленного истцом товара возникли до 01.06.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование общества «АвтоЛидер» о взыскании процентов, предусмотренных ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (введенной в действие Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»), удовлетворению не подлежит.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества «НижГеоКомплект», суд первой инстанции руководствовался положениями

ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 20.10.2010 № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что в рассматриваемом случае предметом спора является двустороннее соглашение сторон об определении суммы неустойки в связи с несвоевременным погашением задолженности по договорам поставки и срока ее погашения, что исключает возможность применения разъяснений, приведенных в абз. 4 п. 2 названного информационного письма.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении в обжалуемой части (в части удовлетворения исковых требований общества


«АвтоЛидер» о взыскании с общества «НижГеоКомплект» неустойки в размере 1 198 223 руб. 07 коп.), согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ

от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

На основании п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры № 003/ам, № 010/ам, соглашения

от 01.08.2014 № 1, № 2, от 31.03.2015 № 3 к договору № 003/ам, от 01.08.2014 № 1 к договору № 010/ам, установив факт неисполнения обществом

«НижГеоКомплект» обязательств по уплате обществу «АвтоЛидер» неустойки в сумме 1 198 223 руб. 07 коп., суды правомерно удовлетворили исковые требования истца о ее взыскании с ответчика. Расчет неустойки проверен судами и признан верным.

Отклоняя довод общества «НижГеоКомплект» о несоответствии расчета неустойки положениям ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал на то, что при подписании соглашений сторонами был осуществлен совместный расчет неустойки, с учетом счетов- фактур.


Ссылка заявителя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку доводу общества «НижГеоКомплект» о подписании соглашений

от имени общества «АвтоЛидер» неуполномоченным лицом, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследованы и оценены (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Из разъяснений, данных в п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (далее – Пленум № 7) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 71, 73 постановления Пленума № 7, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели оснований для снижения размера неустойки.

Согласно абз. 3 п. 72 постановления Пленума № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований п. 6 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет довод общества «НижГеоКомплект» о несоразмерности взысканной судами неустойки последствиям нарушения обязательства.

Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции не имеется.

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «НижГеоКомплект» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2016 по делу № А07-11954/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НижГеоКомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.Н. Черкасская

Судьи И.В. Лимонов

Е.Г. Сирота