Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А68-13157/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-13157/2021
г. Калуга
9 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 2.04.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 9.04.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М., судей Попова А.А.,

ФИО1,

при ведении протокола помощником ФИО2, судьи

при участии в судебном заседании от истца: ФИО3 ФИО4 – представитель по

доверенности от 11.10.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ФИО5 – представитель по

ответственностью «Стальмонтаж» доверенности от 20.02.2024;

от третьих лиц:

управления Федеральной налоговой ФИО6 – представитель службы по Тульской области по доверенности от

01.02.2024;

ФИО7 Шмаленко Н.А. – представитель по доверенности от 08.11.2023.

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области, кассационную жалобу ФИО3 на постановление

Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А6813157/2021,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж» (далее - ООО «Стальмонтаж») о признании недействительными действий ФИО8 по оформлению решения единственного участника ООО «Стальмонтаж» от 07.09.2021, по оформлению пакета документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей передаче документов для совершения регистрационных действий в управление ФНС России по Тульской области; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 15.09.2021 № 2217100567143; восстановлении ФИО3 в правах единственного участника ООО «Стальмонтаж» с долей участия в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 400 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено УФНС России по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 21.12.2022 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А68-13157/2021 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил признать недействительными действия ответчика - ФИО8 по оформлению решения единственного участника ООО «Стальмонтаж» от 07.09.2021, по оформлению пакета документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей подаче документов на совершение регистрационных действий в УФНС России по Тульской области недействительными; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 15.09.2021 № 2217100567143; восстановить ФИО3 в правах единственного участника ООО «Стальмонтаж» с долей участия в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 400 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и финансовый управляющий имуществом ФИО8 - ФИО9, в качестве соответчика - УФНС России по Тульской области.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 решение Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано, из федерального бюджета возвращена истцу

государственная пошлина.

Не согласившись с принятым по делу вышеуказанным постановлением, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом необоснованно не принят отказ от иска в соответствии с ч.5 ст. 49 АПК РФ. Полагает, что настоящее судебное разбирательство не затрагивает права ФИО7, поскольку ей судом общей юрисдикции присуждена доля в виде стоимости, а не в виде права корпоративного управления. Указывает на то, что судом неправильно истолкованы требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 15.09.2021 № 2217100567143. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители истца и ООО «Стальмонтаж» поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО7 возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. УФНС России по Тульской области возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 05.02.1999 ФИО8, ФИО10 и ФИО11 было принято решение о создании ООО «Стальмонтаж» с уставным капиталом в размере 5 000 руб.

ООО «Стальмонтаж» было образовано 24.02.1999 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002 (ОГРН <***>). Доля участия ФИО8 в уставном капитале составила 40%.

С 13.06.2001 ФИО8 являлся единоличным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

Решением единственного участника ООО «Стальмонтаж» от 18.10.2011 ФИО8 принято решение внести изменения в учредительные документы общества и увеличить уставный капитал за счет взноса третьего лица - ФИО3, его сына.

11.11.2011 произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы на основании решения от 18.10.2011, в результате которых уставный капитал общества увеличился до 400 000 руб. (ГРН 2117154363874), зарегистрирована доля ФИО3 (ГРН 2117154363885).

Доли участников общества были распределены следующим образом: ФИО8 с долей участия в уставном капитале - 92,5%, номинальная стоимость доли370 000 руб., ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества - 7,5%

номинальная стоимость доли - 30 000 руб.

Согласно приходно-кассовому ордеру от 26.10.2011 ФИО3 внес в кассу общества 400 000 руб., из которых 30 000 руб. были приняты в качестве увеличения уставного капитала, а оставшиеся 370 000 руб. - в качестве беспроцентного займа, принятого от ФИО3

05.12.2011 ФИО8 принял решение о выходе из состава участников ООО «Стальмонтаж», которое было зарегистрировано 20.12.2011 (ГРН 2117154425848). С 05.12.2011 по 21.12.2011 доля ФИО8 принадлежала обществу.

На основании заявления ФИО8 от 21.12.2011 ему была выплачена действительная стоимость доли (92,5%) по ее номинальной стоимости - 370 000 руб., которая была погашена за счет ранее полученного ФИО8 беспроцентного займа от 26.10.2011. Таким образом, состоялся зачет встречных взаимных требований между обществом и ФИО8

21.12.2011 доля ФИО8 распределена в пользу единственного участника общества ФИО3, о чем 28.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2117154444207) на основании принятого УФНС России по Тульской области решения о регистрации от 28.12.2011 № 23701А.

С 24.02.1999 и по настоящее время ФИО8 является генеральным директором ООО «Стальмонтаж».

С 28.12.2011 по 15.09.2021 ФИО3 являлся единственным участником ООО «Стальмонтаж», обладающим 100% доли номинальной стоимостью 400 000 руб.

Какие-либо заявления о выходе из состава участников ООО «Стальмонтаж» ФИО3 не подавались.

В обоснование предъявленных требований ФИО3 указывает, что в конце октября 2021 года узнал о выбытии доли общества из его владения помимо его воли в результате внесения записи в ЕГРЮЛ (ГРН 2217100567143) на основании апелляционного определения Тульского областного суда от 10.06.2019 по гражданскому делу № 33-1503/2019.

Истец полагает, что ФИО8 не может считаться приобретшим права участника общества на основании вышеуказанного судебного акта, при этом действия ФИО8 в совокупности по оформлению решения единственного участника ООО «Стальмонтаж» от 07.09.2021, пакета документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в связи с государственной регистрацией изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, по последующей передаче документов для совершения регистрационных действий в УФНС России по Тульской области, являются злоупотреблением правом со стороны ФИО8, поскольку при выходе из состава участников общества ФИО8 действительная стоимость доли получена; увеличение уставного капитала общества в 2011 году не было направлено на вывод части доли из состава совместной собственности супругов, поскольку такие действия не относятся к сделкам по распоряжению общим имуществом супругов, что отражено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2020 № 305-ЭС20- 1677; право ФИО8 на получение от общества действительной стоимости доли было реализовано и не оспаривалось в установленном порядке ни самим ФИО8, ни его супругой - ФИО7; сам по себе факт наличия родства между ФИО3 и ФИО8 не свидетельствует о несогласии ФИО7 с принятием нового участника в общество и увеличением уставного

капитала; принятый в состав участников общества ФИО3 не мог знать о несогласии ФИО7 на совершение данной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 10.06.2019 по делу № 33-1503/19 решение Пролетарского районного суда г. Тулы от 30.01.2019 по иску ФИО7 к ФИО8 о признании договора купли-продажи недействительным, разделе совместно нажитого имущества супругов, и по встречному иску ФИО8 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества супругов отменено, по делу принято новое решение, согласно которому судом признана недействительной сделка по введению в состав ООО «Стальмонтаж» ФИО3 путем увеличения уставного капитала общества до 400 000 руб., включения нового участника, оформленного решением единственного участника общества ФИО8 от 18.11.2011, и переход 100% долей номинальной стоимости уставного капитала общества ФИО3, зарегистрированный в ЕГРЮЛ 28.12.2011; применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права на 100% долей ФИО3 в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» и уменьшении номинальной стоимости 100% долей уставного капитала до 370 000 руб.; за ФИО8 признано право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Стальмонтаж»; ФИО3 возвращены денежные средства в размере 400 000 руб.; из ЕГРЮЛ исключена недействительная запись о новом участнике ООО «Стальмонтаж» ФИО3

Статьей 3 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» установлена обязательность исполнения на всей территории Российской Федерации судебных постановлений, вступивших в законную силу. Согласно части 1 статьи 6 указанного закона вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указано в частях 2,4 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебных актов не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на

обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора.

В рамках вышеуказанного гражданского дела подтверждена обоснованность требований ФИО7 к ФИО8 о признании недействительной сделки по распоряжению 100% долей в уставном капитале ООО «Стальмонтаж» без ее согласия, по признаку мнимости, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не повлекшей реальной смены собственника долей и участия ФИО3 в обществе, в качестве формального учредителя.

Тульским областным судом установлено, что 100% долей уставного капитала ООО «Стальмонтаж» были приобретены ФИО8 в период брака с ФИО7 на совместные денежные средства, в связи с чем сделка по включению в состав участников общества ФИО3 и отчуждение ему долей вышеуказанного общества совершены без согласия ФИО7, нотариально не удостоверены и являются мнимыми.

К участию в деле № 33-1503/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3 и ООО «Стальмонтаж».

По результатам рассмотрения спора по существу в пользу ФИО7 взыскана денежная компенсация в счет разницы в стоимости совместно нажитого имущества и в счет разницы стоимости двух автомобилей в общем размере 31 574 516,15 руб.

В настоящее время в ОСП Центрального района г. Тулы с 01.08.2019 находится исполнительное производство № 50752/19/71029-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа по делу № 2-1/2019 от 30.01.2019. Остаток долга согласно справке судебного пристава-исполнителя по состоянию на 03.02.2023 составлял 31 331 025,81 руб.

В рамках вышеуказанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 28.02.2020 и 08.12.2022 наложен арест на имеющееся имущество должника - ФИО8, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Стальмонтаж».

Судом апелляционной инстанции верно указано, что требования истца направлены на пересмотр судебного акта, принятого по делу № 33-1503/19, что недопустимо.

Эффективная судебная защита нарушенных прав истца могла быть обеспечена своевременным заявлением возражений в гражданском деле,

обжалованием судебного акта, однако истец не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами и не заявил возражений по требованиям, предъявленным ФИО7 в вышеуказанном деле, кассационную жалобу не подавал, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных для него последствий.

Отклоняя доводы истца, апелляционным судом верно указано на то, что при рассмотрении спора о разделе совместно нажитого имущества суд вправе дать оценку уставному капиталу юридического лица. Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23- 8438 по делу № А40-91941/2022.

Разногласия о подсудности следовало заявлять при рассмотрении спора судом общей юрисдикции.

Верно отклонена судом апелляционной инстанции ссылка истца на то, что законом не предусмотрен правовой механизм исключения недействительной записи из ЕГРЮЛ со ссылкой на резолютивную часть судебного акта Тульского областного суда поскольку не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, равно как и представленное истцом в материалы дела заключение специалиста анализа деятельности общества в подтверждение факта реальности участия ФИО3 как единственного участника ООО «Стальмонтаж» за период с 2011 по 2021 года.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО3 не учел, что действия ФИО8 основаны на вступившем в законную силу судебном акте, поэтому не могут считаться незаконными.

Относительно требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 15.09.2021 № 2217100567143, апелляционный суд верно руководствовался положениями статьи 9, пунктом 1 статьи 17, статьями 23, 25 Закона № 129-ФЗ, при этом установив, что в отношении ООО «Стальмонтаж» 08.09.2021 в регистрирующий орган представлен пакет документов, предусмотренный пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, которому присвоен № 15867А, заявителем при данном виде регистрации выступал генеральный директор ООО «Стальмонтаж» ФИО8, подпись которого удостоверена нотариально, полномочия проверены нотариусом г. Тулы ФИО12

Поскольку представленный комплект документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО «Стальмонтаж» соответствовал действующему законодательству Российской Федерации, у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем, управлением 15.09.2021 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Стальмонтаж».

При этом согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к

обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 15.09.2021 № 2217100567143.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив все существенные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам истца, суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление ООО «Стальмонтаж» о признании иска, руководствуясь частью 5 статьи 49 АПК РФ, правомерно отказал в его удовлетворении поскольку это нарушает права и обязанности других лиц.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А68-13157/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1