Решение от 20 октября 2019 г. по делу № А41-44844/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-44844/2019
г. Москва
21 октября 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 21 октября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-44844/2019 по иску Акционерного общества «Глобал НГ ОЮ» (00810, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ЭКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, с участием в деле третьих лиц: ООО «ДП Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Московской области, ООО «Митпром» и АО «Аксис Инвестиции» о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "ГЛОБАЛ ЭКО"; об обязании налоговый органа внести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Глобал НГ ОЮ» (далее – АО «Глобал НГ ОЮ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ ЭКО» (далее – ООО «ГЛОБАЛ ЭКО», ответчик, Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительными все решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «ГЛОБАЛ ЭКО», оформленные протоколом от 17.04.2019; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по делу устранить допущенные нарушения, путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений о предыдущем единоличном исполнительном органе ООО «ГЛОБАЛ ЭКО» - генеральном директоре Сметане П.Ю.

Мотивируя свои требования, истец указал на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества, на котором было принято спорное решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ГЛОБАЛ ЭКО» ФИО3 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании (ООО «Митпром»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ДП Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Московской области, ООО «Митпром» и АО «Аксис Инвестиции».

Учитывая наличие корпоративного конфликта в Обществе, суд пришел к выводу о необходимости допуска к участию в деле обоих представителей ООО «ГЛОБАЛ ЭКО» ФИО4 - по доверенности, выданной генеральным директором Сметаной П.Ю. и ФИО5 – по доверенности, выданной управляющей организацией ООО «Митпром».

В судебном заседании представители истца и ООО «ГЛОБАЛ ЭКО» в лице представителя ФИО4 по доверенности, выданной генеральным директором Сметаной П.Ю. исковые требования поддержали в полном объеме, а представитель ООО «ГЛОБАЛ ЭКО» в лице представителя ФИО5 по доверенности, выданной управляющей организацией ООО «Митпром», ООО «ДП Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и АО «Аксис Инвестиции» против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления АО «Глобал НГ ОЮ», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно пункту 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к категории корпоративных споров.

Как следует из материалов дела, АО «Глобал НГ ОЮ» является участником ООО «Глобал Эко», которому принадлежит доля в размере 14,93% уставного капитала Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

Из содержания искового заявления следует, что АО «Глобал НГ ОЮ» стало известно, что в регистрирующий орган было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой единоличного исполнительного органа.

Заявление подано ООО «Митпром» на основании представленного в Инспекцию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Глобал Эко» от 17.04.2019 (т.3, л.д. 12-16).

Из материалов дела следует, что 17.04.2019 по требованию ООО «ДП-Холдинг» самостоятельно ООО «ДП-Холдинг» было проведено общее собрание участников ООО «Глобал Эко» со следующей повесткой дня:

1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «Глобал Эко» ФИО3;

2. Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ООО «Глобал Эко»;

3. Передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей компании);

4. Утвердить кандидатуру управляющего (управляющей компании);

5. Утвердить условия договора с управляющей компанией;

6. Выбрать лицо, уполномоченное на заключение договора от имени общества с управляющим (управляющей компанией) и последующий контроль за её деятельностью, в том числе на приемку оказанных управляющим (управляющей компанией) услуг.

По результатам проведения указанного собрания участников ответчика были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Глобал Эко» ФИО3 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей компании) в лице ООО «Митпром»; утверждении условий договора с управляющей компанией, уполномочении ООО «ДП Холдинг» на заключение договора с управляющей организацией.

По информации, содержащейся в протоколе, на собрании присутствовал участник общества ООО «ДП Холдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2019 по делу №А40-152559/2018, владеющий 85,07% долей в уставном капитале общества.

По вопросам повестки дня, присутствующий участник Общества голосовал «за».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указал, что указанное собрание неправомерно проводилось самостоятельно участником общества – ООО «ДП Холдинг», без направления предварительного требования о проведении собрания единоличному исполнительному органу, миноритарному участнику уведомление не направлялось, в собрании он участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, решение принято с нарушением компетенции, предусмотренной уставом общества, принятие решения о смене единоличного исполнительного органа причинило убытки обществу.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Порядок созыва внеочередного собрания по требованию участника общества установлен в пунктах 2-3 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с указанной нормой исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае, если в течение указанного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 06.03.2018 ООО «ДП Холдинг» направило генеральному директору ООО «Глобал Эко» Сметане П.Ю. требование о проведении внеочередного общего собрания, которое было получено 11.03.2019 (т.3, л.д. 56).

В соответствии с приведенными нормами решение о проведении собрания или мотивированный отказ от его созыва должен был быть направлен в адрес ООО «ДП Холдинг» до 16.03.2019.

Между тем, доказательства направления соответствующего решения единоличного исполнительного органа в адрес ООО «ДП Холдинг» отсутствуют, в связи с чем суд приходит к выводу о возникновении у ООО «ДП-Холдинг» права на самостоятельное проведение собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с п. 9.4. Устава ООО «Глобал Эко», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников №1/19 от 18.01.2019 (далее – Устав), уведомления о проведении собрания направляются участникам Общества не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания по адресу, указанному в списке участников.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что уведомления о предстоящем собрании были направлены ООО «ДП Холдинг» в адрес генерального директора ООО «Глобал Эко» 22.03.2019, миноритарного участника общества АО «Глобал НГ ОЮ» 22.03.2019.

Указанные уведомления получены ООО «Глобал Эко» и АО «Глобал НГ ОЮ» 01.04.2019 и 05.04.2019, соответственно, что подтверждается таможенными декларациями Компания «Emerald Экспресс» (т.3, л.д. 58, 60) (коды отслеживания 6753583753; 6753583752).

В рамках рассмотрения дела представителем истца было заявлено о фальсификации доказательств – таможенных деклараций Компания «Emerald Экспресс».

В обоснование ходатайства указано, что АО «Глобал НГ ОЮ» и ООО «Глобал Эко» никогда не получали документы, которые по представленным ФИО2 таможенным декларациям/customs declaration были получены адресатом.

На вопрос суда представитель ответчика отказался исключить указанные таможенные декларации из числа доказательств по делу.

Судом разъяснены уголовно-процессуальные последствия заявления о фальсификации доказательств, у сторон отобраны расписки о предупреждении о наступлении уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012г. № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав копии таможенных деклараций, представленный представителем ООО «ГЛОБАЛ Эко» протокол осмотра сайта emeraldexpress.biz в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, составленный нотариусом г. Москвы Миллером Н.Н. от 11.10.2019 (далее – протокол осмотра от 11.10.2019), самостоятельно проверив статус отправленной корреспонденции на Интернет-сайте компании «Emerald Экспресс» по почтовым идентификаторам 6753583753 и 6753583752, заслушав в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО6, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом основания для признания таможенных деклараций ненадлежащими и не относимыми доказательствами по делу.

Каких-либо бесспорных доказательств того, что направленные ООО «ДП ХОЛДИНГ» уведомления о созыве на 17.04.2019 внеочередного общего собрания участников Общества не были получены АО «Глобал НГ ОЮ» и ООО «Глобал Эко», в материалы дела не представлены.

В свою очередь, информацией с сайта emeraldexpress.biz раздела «статус пересылки» подтвержден факт вручения 05.04.2019 и 01.04.2019 АО «Глобал НГ ОЮ» и ООО «Глобал Эко», соответственно, почтовой корреспонденции (код отслеживания 6753583753 и 6753583752).

Таким образом, совокупность представленных в дело документов позволяет прийти к выводу о соблюдении ООО «ДП Холдинг» порядка созыва оспариваемого собрания.

В соответствии со статьёй 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона).

В соответствии с п. 9.1.5. Устава ООО «Глобал Эко», избрание членов совета директоров и единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. Решения об избрании членов совета директоров и единоличного исполнительного органа принимаются всеми участниками единогласно.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества также, согласно п. 9.1.6 Устава, относится принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В абз. 8 п. 9.5 Устава Общества указано, что решения по вопросам, указанным в пп. 9.1.1. - 9.1.11, 9.1.15, 9.1.16 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации).

В таком случае общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

При этом управляющая организация не становится единоличным исполнительным органом, а лишь осуществляет его полномочия на основании договора, заключенного с обществом.

Исходя из буквального толкования положений Устава ООО «Глобал Эко» в их взаимосвязи (ст. 431 ГК РФ) следует, что участники в пункте 9.5. Устава установили повышенный кворум для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания – решения должны приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Дополнительно в отдельных пунктах 9.1.1 - 9.1.11 Устава установлены изъятия из указанного выше общего правила. Отдельные решения, в частности об избрании единоличного исполнительного органа, должны приниматься единогласно всеми участниками общества. Дополнительных требований к порядку принятия решений по вопросам отстранения единоличного исполнительного органа, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации Устав ООО «Глобал Эко» не содержит.

Таким образом, суд приходит в выводу, что спорные решения приняты участником общества, обладающим 85,07% долей уставного капитала, то есть при наличии кворума, установленного пунктом 9.5 Устава ООО «Глобал Эко», согласно которому для их принятия достаточно большинства не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, что не противоречит положениями статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Это также позволяет сделать вывод, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что в соответствии с частью 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для оставления в силе обжалуемого решения.

Истцом также не представлены доказательства того, что принятыми решениями 17.04.2019 нарушены какие-либо права и законные интересы АО «Глобал НГ ОЮ», как участника общества.

Доказательств причинения спорными решениями каких-либо убытков обществу или его участнику, в материалы дела также представлено.

Доводы о предъявлении требований со стороны кредиторов общества именно в связи со сменой единоличного исполнительного органа носят предположительный характер, не подтверждены надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества, что также в соответствии с частью 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для оставления в силе обжалуемого решения.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с пунктом 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным.

Решением общего собрания участников ООО «Глобал Эко», оформленным протоколом №2 от 22.07.2019, подтверждены решения общего собрания участников общества, принятые на собраниях 17.04.2019.

Указанные решения собрания участников ООО «Глобал Эко», оформленные протоколом №2 от 22.07.2019, на дату принятия судом окончательного судебного акта по настоящему спору недействительными не признаны.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд не усматривает оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемых решений собрания участников ООО «Глобал Эко» недействительными.

Ввиду необоснованности заявленного основного требования, акцессорное - о признании недействительным решение налогового органа, также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, достоверность которых в рамках настоящего дела не оспорена, и Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих право (обязанность) налоговых органов на проверку достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, налоговый орган правомерно принял решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о генеральном директоре Общества.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют, и истцом не представлены доказательства того, принятыми решениями собрания участников общества нарушены его права и законные интересы, как участника общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Доказательств причинения спорным решением внеочередного общего собрания каких-либо убытков обществу или его участникам, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемого собрания, наличия у истца информации о проведении спорного собрания, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемого решения собрания участников ООО «Глобал Эко» недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин