Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А73-13663/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13663/2020
г. Хабаровск
15 марта 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 11 марта 2021 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 681060, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальтехпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 141407, <...> влад 21, стр. 1)

об исключении из состава участников ООО «Геоинжиниринг»

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

При участии в судебном заседании:

от истца – явку представителя не обеспечил, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ;

от ответчика – ФИО11, действующий по доверенности № М-13012021 от 13.01.2021;

от третьих лиц – явку представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.



Общество с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением об исключении из Общества его участника - общества с ограниченной ответственностью «Дальтехпром» (далее – ответчик, участник).

Требования обоснованы тем, что участник Общества - ООО «Дальтехпром» 02.07.2020 обратилось в Арбитражный Суд Хабаровского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 415 106,55 руб., из которых: 393 794 руб. - основной долг, 21 312,53 проценты за пользование чужими денежными средствами. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2020 года по делу А73-6124/2020, суд определил, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Геоинжинирипг» требование Общества с ограниченной ответственностью «Дальтехнром» в размере 393 794 руб. (основной долг).

Таким образом, истец полагает, что своими действиями ООО «Дальтехнром» нанесло крупный ущерб ООО «Геоинжинирипг», в частности выраженное в увеличении кредиторской задолженности последнего.

Кроме того, истец полагает, что ответчик действовал против интересов ООО «Геоинжиниринг» путем совершения следующих действий:

по делу А73-20936/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» в случае неисполнения решения суда, судебную неустойку за просрочку исполнения судебного акта из расчета 2 000 руб. за каждый день просрочки по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, а также судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.;

по делу № А19-13454/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» 100 000 руб. штраф, предусмотренный пунктом 11.3.14 договора субподряда на выполнение инженерных изысканий № 503С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 707 руб. 01 коп.;

по делу № А19-13456/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» сумму 100 000 руб. штраф на основании п. 11.3.14 договора субподряда №496С/2015-01 от 25.11.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 710 руб. 65 коп.;

по делу № А19-13541/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО кГсоинжиниринг» 50 000 руб. штрафа на основании пункта 11.3.14 договора субподряда № 505С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.;

по делу № А19-13542/2019 ООО «Дальтехнром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» 50 000 руб. штрафа на основании пункта 11.3.14 договора субподряда № 505С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Вышеуказанное, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности ООО «Дальтехпром», как участника Общества, что привело к ухудшению его финансового состояния, а так же увеличению кредиторской задолженности общества.

Определением суда от 05.06.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 23.12.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление. Согласно отзыву и пояснения представителя, ООО «Дальтехпром» возражает против удовлетворения исковых требований со ссылкой на то, что реализация ООО «Дальтехпром» своих гражданских прав в судах – взыскание неустоек, штрафных санкций по гражданско-правовым договорам не свидетельствует о недобросовестном поведении участника общества, кроме того, ответчик указывает на то, что рассмотрение требования об исключении из общества его участника какие-либо права и обязанности самого общества не затрагивает, статьёй 10 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 не предусмотрено право общества на обращение в суд с иском об исключении участника из общества.

Истец и третьи лица явку своих представителей не обеспечили, отзыв на иск, возражения на отзыв не представили, уведомлены в порядке статьи 123 АПК РФ.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Геоинжиниринг» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска 01.12.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Геоинжиниринг» от 11.03.2021, участниками Общества являются:

- ФИО7 – 12,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 667 руб.;

- ФИО10 – 12,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 667 руб.;

- ФИО9 – 12,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 667 руб.;

- ФИО5 – 12,5% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 667 руб.;

- ФИО8 – 25% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 332 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью «Дальтехпром» – 25% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 332 руб..

В настоящее время директором ООО «Геоинжиниринг» является ФИО6 (запись в ЕРГЮЛ от 25.12.2019г.).

Ответчик неоднократно обращался в арбитражный суд с требованием о взыскании финансовых санкций с ООО «Геоинжиниринг», в частности:

по делу А73-20936/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» в случае неисполнения решения суда, судебную неустойку за просрочку исполнения судебного акта из расчета 2 000 руб. за каждый день просрочки по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, а также судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.;

по делу № А19-13454/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» штраф в сумме 100 000 руб. на основании пункта 11.3.14 договора субподряда на выполнение инженерных изысканий № 503С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 707 руб. 01 коп.;

по делу № А19-13456/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» штраф в сумме 100 000 руб. на основании п. 11.3.14 договора субподряда №496С/2015-01 от 25.11.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 710 руб. 65 коп.;

по делу № А19-13541/2019 ООО «Дальтехпром» взыскало с ООО кГсоинжиниринг» штраф в сумме 50 000 руб. на основании пункта 11.3.14 договора субподряда № 505С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.;

по делу № А19-13542/2019 ООО «Дальтехнром» взыскало с ООО «Геоинжиниринг» штраф в сумме 50 000 руб. на основании пункта 11.3.14 договора субподряда № 505С/2015-01 от 19.12.2015, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Также, по обращению ответчика определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2020 года по делу А73-6124/2020, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Геоинжинирипг» включено требование Общества с ограниченной ответственностью «Дальтехнром» в размере 393 794 руб. (основной долг).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения правоотношения.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Давая оценку основным доводам истца о недобросовестности ответчика, являющихся, по его мнению, основанием для исключения ООО «Дальтехпром» из общества, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Право каждого на судебную защиту регламентировано статьей 46 Конституции Российской Федерации.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав указаны в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая подачу иска в соответствующий компетентный суд.

Разрешение гражданских споров в судах осуществляется с учетом принципов равноправия и состязательности сторон, поэтому указание истца на инициирование ООО «Дальтехпром» ряда исков в отношении общества не может рассматриваться как основание для исключения ответчика из общества.

Доказательств какого-либо злоупотребления со стороны ответчика при подаче исков и разрешении споров с обществом в судебных органах истцом не представлено.

Все иски поданы ответчиком в пределах прав, предоставленных ему гражданским законодательством, результат их разрешения правового значения для решения вопроса об исключении ответчика из общества не имеет.

Вместе с тем, суд отмечает, что исковые требования ООО «Дальтехпром» удовлетворены судом, что свидетельствует о законности и обоснованности предъявленных к ООО «Геоинжиниринг» требований.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ и пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и влекущих правовые последствия для его исключения из этого общества.

Вопреки требованиям закона таких доказательств истцом не представлено и судом не установлено.

Кроме того, согласно требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При этом избираемый заявителем способ защиты должен соответствовать, как нарушенному праву, так и требованиям законодательства.

Как следует из вышеприведенных правовых норм абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является установление обстоятельства наличия статуса участника общества, а также размер доли в уставном капитале общества.

Правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладает участник общества или несколько участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, ООО Геоинжиниринг не является участником ООО «Геоинжинирнг», в следствие чего, рассмотрение требования об исключении из общества его участника какие-либо права и обязанности самого общества не затрагивает.

Материальным правом на обращение в суд с требованием - об исключении из состава участников ООО «Геоинжиниринг», само общество – ООО «Геоинжиниринг» не обладает, а потому, в силу положений статьи 4 АПК РФ, у истца не возникло и процессуальное право на обращение в суд с настоящим требованием.

При указанных обстоятельствах в иске надлежит отказать.

В связи с отказом в иске и в силу положений статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.




Судья С.М. Изосимова