Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А56-202/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-202/2023
03 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 05.08.2024

от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 12.01.2023; 2) не явился, извещен; 3) ФИО4 по доверенности от 12.01.2023

от 3-их лиц: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15224/2024, 13АП-16625/2024) общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-202/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб»;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Платформа»;

3) обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ-4»

3-и лица: 1) ФИО5;

2) ФИО6;

3) открытое акционерное общество «СПЗ»;

4) финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7;

5) финансовый управляющий ФИО5 - ФИО8

о взыскании,

установил:

Публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ», обществу с ограниченной ответственностью «Платформа», обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», в котором просило:

- применить последствия недействительности кредитного договора от 25.07.2014 <***> в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» задолженности по кредитному договору от 25.07.2014 <***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп., 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку, 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитным договорам от 25.07.2014 <***> и от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещения с кадастровыми № 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 20 492 000 руб.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 27 900 000 руб.

Установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 40 337 600 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001. Установить начальную стоимость оборудования в размере 17 300 000 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002.

Установить начальную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп. В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-1. Установить начальную стоимость оборудования в размере 16 280 547 руб. 59 коп.

В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарно-материальные ценности, являющееся предметом залога по договору залога от 12.02.2015 № 847/З-2.

Установить начальную стоимость оборудования в размере 16 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО5, ФИО6, открытое акционерное общество «СПЗ».

Определением от 31.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7, а также финансовый управляющий ФИО5 - ФИО8.

В суд от ООО «СПЗ-4» поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в части исковых требований Банка, основанных на Договоре о залоге № 847/3-1 от 12.02.2015 и Договоре о залоге № 847/3-2 от 12.02.2015.

Определением от 07.12.2023 суд выделил в отдельное производство требование публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», основанное на Договоре о залоге № 847/3-1 от 12.02.2015 и Договоре о залоге № 847/3-2 от 12.02.2015, присвоив делу № А56-116775/2023 и передал дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Также суд выделил в отдельное производство требование публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Платформа» об обращении взыскания на заложенное имущество, основанное на кредитных договорах от 25.07.2014 <***> и от 30.04.2015 <***> путем продажи с публичных торгов на помещения с кадастровыми № 63:01:0914001:1445, 63:01:0914001:679, 63:01:0914001:678, присвоив указанному делу № А56-103915/2023.

В судебном заседании 07.02.2024 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, и просил: Применить последствия недействительности кредитного договора от 25.07.2014 <***> в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПб» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк» задолженности по кредитному договору от 25.07.2014 <***> в размере 69 903 246 руб. 45 коп., 9 903 942 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 19 037 044 руб. 73 коп. процентов за просрочку, 200 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, а всего 99 044 233 руб. 58 коп.

В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на оборудование, являющееся предметом залога по договору залога от 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001. Установить начальную стоимость оборудования в размере 22 903 000 руб.

В счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на товарный знак (знак обслуживания) № 422141, на товарный знак (знак обслуживания) № 389504, на товарный знак № 1 326 350, являющиеся предметом залога по договору залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 №ЗЛГ/20/002. Установить начальную стоимость товарных знаков в размере 270 649 руб. 31 коп Уточнения исковых требований принято судом.

Решением суда от 04.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики подали апелляционные жалобы.

ООО «СПЗ-4» в своей апелляционной жалобе просит в части обращения взыскания на имущество путем продажи с публичных торгов решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении указанных требований Банка отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что обеспечение было предоставлено им для своих обязательств, намерение обеспечить путем предоставления залога обязательства третьих лиц у ООО «СПЗ-4» отсутствовало. Ссылается на признание кредитных договоров №829/2014 и 854/2015 ничтожными (притворными), условия таких договоров были навязаны Банком, счет общества был использован для совершения транзитных операций, а ООО «СПЗ-4» фактически является потерпевшей стороной. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно не применен срок исковой давности по заявлению стороны, в то время как такой срок истцом пропущен. Как полагает ООО «СПЗ-4», поведение Банка не является добросовестным, причинило ущерб интересам общества и обороноспособности РФ.

ООО «Энергоинжиниринг СПб» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и отказать Банку в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в обжалуемом решении отсутствует самостоятельный вывод суда относительно ничтожности кредитных договоров. Полагает, что является добросовестным участником сделок, не извлекшим их них никакой выгоды. Ссылается на содержащиеся в судебных актах по делу №А55-22782/2021 выводы относительно недобросовестного поведения Банка – кредитора. Срок исковой давности для заявления соответствующих требований считает пропущенным.

Банком представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он доводы жалоб оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы не представили, явку в судебное заседание представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» 25.07.2014 заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности.

Также между Банком и ООО «СПЗ-4» 30.04.2015 заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого Банк предоставил ООО «СПЗ-4» кредитную линию с лимитом выдачи 100 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности.

ПАО «Балтинвестбанк» предоставило заемщику кредитные денежные средства на основании данных кредитных договоров.

В обеспечение исполнения обязательств между Банком и ООО «СПЗ-4» заключены договоры залога:

- договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-1 (оборудование);

- договор о залоге от 12.02.2015 № 847/З-2 (ТМЦ);

- договор залога имущества от 29.03.2019 № ЗЛГ/19/001 (оборудование);

- договор залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002 (товарные знаки).

Совокупная залоговая стоимость обеспечения равна 49 151 196 руб. 90 коп.

Также исполнение обязательств по кредитному договору от 25.07.2014 <***> и кредитному договору от 30.04.2015 <***> обеспечивалось залогом, 4 А56-202/2023 предоставленным обществом с ограниченной ответственностью «Платформа» (далее – ООО «Платформа») на основании договора ипотеки от 25.07.2014 и договора ипотеки от 10.02.2017.

ООО «СПЗ-4» обязательство по возврату заемного финансирования не исполнило, в связи с чем ПАО «Балтинвестбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СПЗ-4» несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А55-22782/2021 определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2022, в его мотивировочной части сделаны выводы о том, что кредитные договоры от 25.07.2014 <***> и от 30.04.2015 <***> являются притворными сделками (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с иным субъектным составом.

Суммы кредитов, выданные Банком на основании данных договоров, изначально по указанию руководства Банка предназначались для кредитования третьих лиц, аффилированных и находящихся под контролем руководства Банка, а именно – ООО Торговый дом «Звезда Энергетики» (ныне именуемое ООО «Энергоинжиниринг СПб») и ОАО «СПЗ».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применение последствий недействительности притворной сделки, в отсутствие условий, указанных в п. 4 ст. 167 ГК РФ и в п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, является одним из предусмотренных законодательством способов защиты права (ст. 12 ГК РФ).

Поскольку в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, и с учётом установленных в рамках дела № А55-22782/2021 указанных оснований недействительности сделки Банк правомерно обратился с требованием к ООО «Энергоинжиниринг СПб» о взыскании платежей, связанных с ненадлежащим исполнением договора недействительности кредитного договора от 25.07.2014 <***>.

В силу п.1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами названного параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (п.2 ст. 819 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Согласно ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Размер задолженности ООО «Энергоинжиниринг СПб» по состоянию на 23.06.2022 по кредитному договору от 25.07.2014 <***> составляет:

69 903 246 руб. 45 коп. - основой долг;

9 903 942 руб. 40 коп. - проценты за пользование займом;

19 037 044 руб. 73 коп. - проценты за просрочку,

а всего 98 844 233 руб. 58 коп.

Расчёты повторно проверены апелляционным судом, признаны обоснованными, соответствующими условиям договора и положениям закона.

Также с учетом наличие аналогичных выводов о притворности кредитного договора от 30.04.2015 <***>, ПАО «Балтинвестбанк» в рамках дела № А55- 8849/2017 о банкротстве ОАО «СПЗ» обратилось с заявлением о включении в реестр требований ОАО «СПЗ» требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 по делу № А55-8849/2017 требование Банка признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ОАО «СПЗ».

Апелляционный суд в рассматриваемом случае не усматривает оснований для применения к заявленным истцом требованиям срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ ничтожные следки делятся на два вида – мнимые сделки (п.1 ст. 170 ГК РФ) и притворные (п.2 ст.170 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рамках дела № А55-22782/2021 установлено, что кредитные договоры от 08.02.2011 <***>, от 07.02.2013 <***> и от 25.07.2014 <***>, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» (далее – ООО «СПЗ-4») и ПАО «Балтинвестбанк», являлись притворными сделками, с иным субъектным составом, в соответствии со ст. 170 ГК РФ, как прикрывающие иные сделки, а именно - сделки по предоставлению кредитов открытому акционерному обществу «Самарский подшипниковый завод» (далее – ОАО «СПЗ»), ООО «Энергоинжиниринг СПб».

Как было указано ранее, применение последствий недействительности притворной сделки в отсутствие условий, указанных в п. 4 ст. 167 ГК РФ и в п.84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является одним из предусмотренных законодательством способов защиты права (ст. 12 ГК РФ).

В данном случае ввиду того, что кредитные договоры признаны притворными, применение реституции невозможно.

В рамках дела № А55-22782/2021 в определении Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022, которое оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2022, в его мотивировочной части сделаны следующие выводы:

- кредитный договор от 25.07.2014 <***> по сути является кредитным договором от 08.02.2011 <***>, продленным Банком с 2011 года по настоящее время путем заключения дополнительных соглашений, а в дальнейшем новых кредитных договоров для перекредитования (кредитный договор <***>, далее кредитный договор <***>) – абз. 7 стр. 7 определения;

- имело место длительное, на протяжении с 2011 – 2013 – 2014- 2020 – по настоящее время продление путем – сначала заключения дополнительных соглашений, а в дальнейшем новых кредитных договоров (795/2013, 829/2014) – происходило многолетнее последовательное продление срока возврата кредита, выданного Банком на основании кредитного договора от 08.02.2011 № 731/2013 (сумма кредита – 100 000 000 руб.);

- кредитный договор от 25.07.2014 <***> предусматривает срок возврата суммы кредита – 28.12.2020 (согласно дополнительному соглашению от 30.06.2020 № 9 указанный срок продлен до 31.12.2024) фактически являлся последующим продлением срока действия кредитных договоров: кредитный договор от 08.02.2011 <***>, продленный кредитным договором от 07.02.2013 <***> – абз. 8 стр 7 определения;

- кредитные договоры от 08.02.2011 <***>, от 07.02.2013 <***>,от 25.07.2014 <***> и от 30.04.2015 <***> являются притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) с иным субъектным составом, суммы кредитов, выданные Банком на основании данных договоров, изначально по указанию руководства Банка предназначались для кредитования третьих лиц, аффилированных и находящихся под контролем руководства Банка, а именно – в пользу ООО «Энергоинжиниринг СПб» и ОАО «СПЗ».

В данном случае кредитные договоры между Банком и ООО «СПЗ-4» признаны притворными сделками, единственным последствием притворности прикрывающей сделки является применение к прикрываемой сделке, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил.

Таким образом, констатация ничтожности притворной сделки сама по себе не влечет за собой недействительность прикрываемой сделки, как и не предполагает такого последствия как реституция.

Позиция по данному вопросу сформулирована в п. 7 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019), в абзаце 12 которого указано, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Учитывая изложенное, после констатации ничтожности прикрывающих сделок суд должен установить прикрываемую сделку, при наличии оснований для признания недействительной прикрываемой сделки, - применить соответствующие реституционные последствия недействительности прикрываемой сделки.

Таким образом, с учетом имеющихся в рамках дела № А55-22782/2021 выводов о том, что прикрываемой сделкой являлось предоставление Банком кредитных средств ООО «Энергоинжиниринг СПб», к отношениям между Банком и ООО «Энергоинжиниринг СПб» должны применяться правила о кредитном договоре, а обязанной стороной по возврату кредитных средств является ООО «Энергоинжиниринг СПб».

Положения о сроке исковой давности в данном случае применены быть не могут, поскольку сделка, которая признана прикрываемой – кредитный договор между Банком и ООО «Энергоинжиниринг СПб», недействительной не признана, а, следовательно, кредитный договор является действующим, ООО «Энергоинжиниринг СПб» - обязанной стороной по отношению к Банку.

Дополнительные соглашения самостоятельными сделками не являются, следовательно, срок возврата кредитных средств, как следует из дополнительного соглашения от 30.06.2020 № 9 к кредитному договору от 25.07.2014 <***> и дополнительного соглашения от 30.06.2020 № 9 к кредитному договору от 30.04.2015 <***>, – 31.12.2024.

Оснований для признания ответчика добросовестным лицом, не извлекшим никакой выгоды, в рамках рассматриваемого спора не имеется.

В рамках дела № А55-22782/2021 относительно обстоятельств заключения договора займа от 31.03.2011 между ООО «СПЗ-4» и ООО «ТД «Звезда Энергетика» установлено, что 08.02.2011 между ОАО «Балтинвестбанк», и ООО «СПЗ-4», был заключен кредитный договор <***>.

В соответствии с указанным договором, заемщику – ООО «СПЗ-4» - был предоставлен кредит в размере 100 000 000 руб.

Сумма кредита была перечислена Заемщику в этот же день – 08.02.2011.

Далее, в этот же день – 08.02.2011, все денежные средства в сумме 100 000 000 руб. были перечислены заемщиком (ООО «СПЗ-4») организации ООО «ТД «Звезда Энергетика» (ООО «Звезда Энегоинжиниринг») (по фиктивному договору на поставку оборудования № 09/ДМТС-11 от 02.02.2011 в качестве аванса).

Далее 30.03.2011 ООО «ТД «Звезда - Энергетика» вернула указанную сумму аванса ООО «СПЗ-4» в соответствии с соглашением о расторжении договора от 30.03.2011.

Обращает на себя внимание, что перечисление-возврат указанной суммы по договору на поставку оборудования осуществлялись без намерения в действительности покупать-поставлять оборудование, с целью не перечислять полученные в Банке деньги сразу на счет третьего лица по договору займа, так как такое перечисление показывало бы сразу транзитный характер операции.

На следующий же день после возврата суммы аванса – 31.03.2011, ООО «СПЗ-4» перечисляет 100 000 000 руб. обратно на расчетный счет ООО «ТД «Звезда - Энергетика» уже в качестве займа, по договору займа № 8 от 31.03.2011.

В последующем ООО «СПЗ-4» заключило 12.09.2013 договор уступки прав с Paradox Illusions Ltd (Британские Вирджинские острова, регистрационный № 1699490), предметом которого являлась уступка права требования к ООО «Торговый дом «Звезда Энергетика» (ныне именуемое ООО «Энергоинжиниринг СПб») по договору займа от 31.03.2011 № 8 в размере 103 247 078 руб. 36 коп., из которых:

- 100 000 000 руб. – сумма основного долга;

- 3 247 078 руб. 36 коп. – сумма начисленных, но не выплаченных процентов за пользование займом по состоянию на 12.09.2013.

В силу п. 3.1 договора цессии от 12.09.2013 за уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 103 247 078 руб. 36 коп.

Оплата производится не позднее 12.09.2016 (пункт 3.2 договора цессии от 12.09.2013).

Оплата за уступленное право произведена не была, в связи с чем ООО «СПЗ-4» 21.08.2019, то есть почти спустя три года с момента, когда должна была быть произведена оплата по договору, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Paradox Illusions Ltd задолженности по договору.

Решением от 13.07.2021 по делу № А55-26895/2019 с Paradox Illusions Ltd в пользу ООО «СПЗ-4» взыскано 127 281 972 руб. 45 коп., в том числе: 103 247 078 руб. 36 коп. основной задолженности, 24 034 894 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между тем, в рамках дела № А55-22782/2021 установлено, что Компания Paradox Illusions Ltd была ликвидирована еще до вынесения судебного акта по делу № А55-26895/2019.

Более того, судом было указано на то, что экономического смысла в заключении данного договора у ООО «СПЗ-4» не имелось.

Однако, ООО «СПЗ-4» не обращалось с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки от 12.09.2013 на основании норм ГК РФ, как заключенного под влиянием обмана или существенного заблуждения, как и не предприняло мер по предотвращению ликвидации Paradox Illusions Ltd.

На основании договора уступки прав от 04.12.2015 Paradox Illusions Ltd переуступило право требования к ООО «Энергоинжиниринг СПб» в пользу Wolfsburg Impex LP (Латвия, регистрационный № 40006020424) в размере 136 212 557 руб. 83 коп., из которых:

- 100 000 000 руб. – сумма основного долга;

- 36 212 557 руб. 83 коп. – сумма начисленных, но не выплаченных процентов за пользование займом по состоянию на 04.12.2015.

За уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 136 212 557 руб. 83 коп. не позднее 31.03.2016 (п. 3.1 и 3.2 договора от 04.12.2015 уступки прав).

В последующем 16.03.2016 Wolfsburg Impex LP уступило в пользу Jetcard Products LLP (Англия, регистрационный № OC385971) право требования к ООО «Энергоинжиниринг СПб» уже в размере 140 380 576 руб. 40 коп., из которых:

- 100 000 000 руб. – сумма основного долга;

- 40 380 576 руб. 40 коп. – сумма начисленных, но не выплаченных процентов за пользование займом.

ООО «Энергоинжиниринг СПб» исполнило свои обязательства перед Jetcard Products LLP в полном объеме в период с 05.04.2016 по 21.04.2016 с расчетного счета, открытого в АО «Альфа Банк».

То есть ООО «Энергоинжиниринг СПб» не погашало задолженность ни перед ООО «СПЗ4», ни перед Paradox Illusions Ltd, ни перед Wolfsburg Impex LP на протяжении пяти лет, а произвело погашение только перед Jetcard Products LLP, при этом в максимально короткий срок и в полном объеме.

При этом все три договора, несмотря на то, что они заключены в разное время и между разными компаниями (2013, 2015 и 2016 гг.), зарегистрированными в разных юрисдикциях (Британские Вирджинские острова, Латвия, Шотландия, Англия), имеют:

- одинаковое форматирование, в том числе тему шрифта и его размер, а также выполнены на русском языке;

- подсудность споров российским арбитражным судам (подсудность споров, вытекающих из договора уступки от 12.09.2013 между ООО «СПЗ-4» и Paradox Illusions Ltd – Арбитражный суд Самарской области (п. 5.6 договора уступки от 12.04.2013), подсудность споров, вытекающих из договора уступки от 04.12.2015 между Paradox Illusions Ltd и Wolfsburg Impex LP – Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (п. 5.6 договора уступки от 04.12.2015), подсудность споров, вытекающих из договора от 16.03.2016 между Wolfsburg Impex LP и Jetcard Products LLP – Арбитражный суд города Санкт-Петербурга (п. 5.6 договора уступки от 16.03.2016);

- право, подлежащее применению – законодательство Российской Федерации (п. 5.7 договора уступки от 12.09.2013, договора уступки от 04.12.2015 и договора уступки от 16.03.2016).

Очевидно, что оплата, если она имела место быть, произведена ООО «Энергоинжиниринг СПб» в пользу оффшорной компании именно с целью вывода денежных средств, что не может свидетельствовать о добросовестном поведении лица.

Следует также отметить, что в рамках дела № А55-22782/2021 установлено, что кредитные договоры, заключенные между ПАО «Балтинвестбанк» (далее – Банк) и ООО «СПЗ-4», являлись притворными сделками, прикрывающими сделки с иным субъектным составом, а именно, сделки по предоставлению кредитов ОАО «СПЗ» и ООО «Энергоинжиниринг СПб».

Поскольку констатация ничтожности притворной сделки сама по себе не влечет за собой недействительность прикрываемой сделки, Банк обратился с требованиями о взыскании задолженности к ОАО «СПЗ» (в рамках дела о банкротстве ОАО «СПЗ» № А55-8849/2017 требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов) и к ООО «Энергоинжиниринг СПб» (в рамках настоящего дела).

В обеспечение кредитных обязательств между Банком и ООО «СПЗ-4» были также заключены договор залога имущества от 29.03.2019 № ЗЛГ/19/001 (оборудование) и договор залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002 (товарные знаки).

Поскольку само по себе признание основного обязательства притворной сделкой не влечет прекращения залоговой сделки, Банк также обратился с требованием ООО «СПЗ-4» об обращении взыскания на заложенное имущество.

Довод ООО «Энергоинжиниринг СПб» относительно того, что выводы судов, сделанные в рамках дела № А55-22782/2021 о притворном характере кредитных договоров, не могут быть применены в рамках иного ординарного гражданско-правового спора, ошибочен.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО «Энергоинжиниринг СПб» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а, следовательно, для него как лица, участвующего в споре, выводы, содержащиеся в рамках дела № А55-22782/2021, имеют преюдициальное значение.

В силу п. 1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В абзаце втором п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что согласно ст. 337 ГК РФ стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности.

В соответствии с п. 3 ст. 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, Банк вправе обратиться с заявлением об обращении взыскания на предмет залога.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном главой X Закона об ипотеке и главой 9 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

При этом, в силу п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 4 ст. 329 ГК РФ).

Для применения положений пп. 1 п. 1 ст. 352 и п. 1 ст. 367 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и т.д.).

Отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности поручительства и залога (имущества третьего лица), обеспечение должно считаться сохранившимся.

В рассматриваемом случае займ по кредитным договорам от 25.07.2014 <***> и от 30.04.2015 <***> носили реальный характер, следовательно, у кредитора возникает обязанность возврата денежных средств.

Недействительность договора, в связи с которым заключен договор ипотеки, сама по себе не влечет недействительности договора залога. И более того, договорами залога предусмотрено, что залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных основным договором, за должника, а также любого иного (нового) должника, в том числе в случае перевода долга на третье лицо, реорганизации должника, независимо от того, по каким основаниям произошла замена должника (п. 6.7 договора 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001 и договора от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002).

То есть договорами залога прямо предусмотрено, что залогодатель отвечает за исполнение как своих обязательств, так и обязательств иного лица, независимо от оснований произошедшей замены.

Таким образом, доводы ООО «СПЗ-4» о том, что оно отвечало лишь за свои обязательства перед Банком по кредитным договорам, противоречат условиям договоров залога.

Признается апелляционным судом несостоятельным и довод о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям к ООО «СПЗ-4».

Дополнительное соглашение от 30.06.2020 № 9 к кредитному договору от 25.07.2014 <***> о пролонгации срока кредитных обязательств, подписанное сторонами, представлено в материалы дела при подаче искового заявления.

Указанное дополнительное соглашение не оспорено в установленном порядке никем из сторон и вступило в силу, согласно тексту самого дополнительного соглашения (п. 10), с момента его подписания сторонами.

Признавая кредитный договор притворной сделкой, арбитражный суд указал исключительно на иной субъектный состав кредитных правоотношений, в силу чего отсутствуют основания полагать, что условия кредитования, согласованные сторонами, не распространяются на фактического заемщика по договору.

Таким образом, срок исполнения основного обязательства по кредитным договорам – 31.12.2024.

ООО «СПЗ-4» обоснованно указывает, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, в силу положений ст. 364-367 ГК РФ срок на предъявление требований к залогодателю составляет один год с момента истечения срока основного обязательства.

Поскольку срок исполнения основного обязательства еще не истек, то и годичный срок на обращение взыскания на заложенное имущество истцом соблюден.

Обращаясь с требованием к ООО «СПЗ-4» в рамках дела № А55-22782/2021, Банк сослался на то, что ООО «СПЗ-4» не было представлено надлежащее одобрение указанной сделки (дополнительного соглашения), что, в свою очередь, создавало для Банка риск оспаривания данной сделки со стороны участников ООО «СПЗ-4».

При этом при рассмотрении дела № А55-22782/2021 ООО «СПЗ-4» представило в материалы дела позицию, в соответствии с которой оно возражало против довода Банка о том, что срок действия кредитных договоров – 31.12.2020.

Таким образом, ООО «СПЗ-4» противоречит само себе и своему заявлению, сделанному в рамках дела А55-22782/2021.

Согласно правовой позиции ООО «СПЗ-4» (приложена к письменным объяснениям от 22.02.2024), дополнительные соглашения от 30.06.2020, которые продлевают срок возврата кредита по кредитным договорам <***> и 854/2015 – до 31.12.2024, являются действительными, поскольку текст дополнительных соглашений не содержит условия о том, что соглашение вступает в силу при условии выполнения заемщиком обязанностей пункта 6 – то есть предоставления Кредитору решения единственного участника общества и решение Совета директоров о последующем одобрении сделок по изменению условий кредитного договора и договоров залога.

Пункт 10 дополнительных соглашений указывает, что дополнительные соглашения вступают в силу с даты их подписания обеими сторонами.

28.04.2020 решением Совета директоров ООО «СПЗ-4» были одобрены условия вышеуказанных дополнительных соглашений. Указанное решение было направлено в адрес Банка 02.07.2020.

Кроме того, Арбитражный суд Самарской области согласился с доводами ООО «СПЗ-4», посчитав установленным факт пролонгации кредитных обязательств и отразив это во вступившем в законную силу преюдициальном судебном акте.

С учетом изложенного, заявление ООО «СПЗ-4» о применении в отношении Банка принципа «эстоппель» представляется необоснованным.

В любом случае, независимо от позиции сторон как в споре по делу А55-22782/2021, так и в споре по настоящему делу, дополнительное соглашение от 30.06.2020 к кредитному договору является действующими ввиду следующих обстоятельств.

Текст дополнительного соглашения не содержит условия о том, что оно вступает в силу при условии выполнения заемщиком обязанностей п. 6 – то есть предоставления кредитору решения единственного участника общества и решения Совета директоров о последующем одобрении сделок по изменению условий кредитного договора и договоров залога.

Пункт 10 дополнительных соглашений указывает, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами.

Дополнительное соглашение сторонами было подписано.

В силу п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С момента заключения дополнительных соглашений к кредитным договорам прошло более трех лет – исков о признании указанных дополнительных соглашений недействительными ввиду нарушения порядка получения согласия на их совершение не было инициировано в сроки, предусмотренные п. 2 ст.181 ГК РФ, ни одной из заинтересованных сторон.

Следовательно, дополнительные соглашения являются действующими.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Так, между ООО «СПЗ-4» и Банком одновременно с заключением дополнительных соглашений о пролонгации кредитных обязательств от 30.06.2020 в обеспечение пролонгированных кредитных обязательств был заключен договор залога исключительных прав на объект интеллектуальной собственности от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002 (товарные знаки), что свидетельствует о том, что оснований полагать недействительность сделки ранее не имелось.

Кроме того, апелляционный суд считает также необходимым отметить, что в соответствии со ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В рассматриваемом случае ответчики не были формальными участниками сделок, в силу чего исковая давность в рамках недействительности сделок к исковым требованиям не применима.

Также, в условиях созданного формального документооборота истец не имел возможности предъявить иск к надлежащему ответчику до момента признания сделки недействительной, а значит надлежащим ответчик стал с момента признания сделки недействительной, на в любом случае не ранее момента просрочки исполнения обязательства.

Учитывая вышеуказанное оснований для применения срока исковой давности по заявлениям ответчиков суд апелляционной инстанции не усматривает.

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для вывода о притворном характере сделки необходимо установить намерение всех ее сторон на достижение иных правовых последствий, нежели те, которые предусмотрены спорной сделкой.

Учитывая аффилированность сторон, установленную на 2014 год, а также наличие воли со стороны всех участников спорных правоотношений на совершение порочных сделок, негативные последствия признания кредитных договоров притворными нельзя возложить исключительно только на Банк.

При этом, обращаясь с требованием о возврате заемных денежных средств, Банк действует добросовестно, поскольку, как установлено в рамках дел №А55-22782/2021, №А55-33905/2021, а также не оспаривается сторонами, заем по кредитному договору от 25.07.2014 <***> носил реальный характер, т.е. денежные средства фактически были перечислены заемщику.

Указанное порождает обязанность возврата денежных средств.

Ссылаясь на якобы недобросовестность Банка, как на основание для отказа в своевременно и в надлежащем порядке заявленном Банком требовании, ответчики, по сути, просят суд переквалифицировать заемные отношения сторон в договор дарения денежных средств, что прямо запрещено в отношениях между коммерческими организациями.

С учетом специфики банковской деятельности, ПАО «Балтинвестбанк» выдало кредит и иной цели, кроме как получить обратно заемные денежные средства с процентами, у него быть не может.

В настоящее время отсутствуют основания полагать наличие злоупотребления правом в действиях Банка, преследующего цель вернуть собственные денежные средства, ввиду отсутствия каких-либо связей между Банком и ответчиками с декабря 2015 года.

Так, кредитование ООО «Энергоинжиниринг СПб» имело место до 2014 года.

Основанием признания кредитных договоров, как указывает ООО «СПЗ-4», стал вывод суда о наличии в спорных отношениях признаков злоупотребления правом со стороны аффилированных Банку лиц, которые осуществляли контроль над ООО «СПЗ-4».

Заключая договоры залога в обеспечение кредитных обязательств в 2019 и 2020 году, ООО «СПЗ-4» действовало по собственной воле, не находясь под влиянием Банка, но, при этом, располагая информацией, что фактическим заемщиком является иное лицо.

При этом договорами залога предусмотрено, что залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных основным договором, за должника, а также любого иного (нового) должника, в том числе в случае перевода долга на третье лицо, реорганизации должника, независимо от того, по каким основаниям произошла замена должника (п. 6.7 договора 06.03.2019 № ЗЛГ/19/001 и договора от 30.06.2020 № ЗЛГ/20/002).

С учетом указанного, требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество является законным и обоснованным, и не содержит признаков злоупотребления правом, в силу чего правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-202/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина