Постановление от 25 февраля 2020 г. по делу № А13-17382/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-17382/2018
г. Вологда
25 февраля 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 08.11.2019, от закрытого акционерного общества «Великоустюгский завод «Северная Чернь» представителя ФИО4 по доверенности от 15.11.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» представителя ФИО5 на основании доверенности от 11.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2019 года по делу № А13-17382/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Великоустюгский завод «Северная Чернь» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 162390, <...>; далее - Завод) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Завода от 06.10.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер»).

Решением суда от 20 декабря 2019 года в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что решения внеочередного общего собрания акционеров Завода от 06.10.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генеральным директором ФИО6 нарушают его право как акционера, являются недействительными. Решение совета директоров от 05.09.2018 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Завода принято с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах и локальных нормативных актов Завода. При созыве общего собрания акционеров Завода допущены следующие существенные нарушения: дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не соответствует требованиям действующего законодательства; извещение акционеров о проведении собрания акционеров произведено с нарушением установленного законом срока извещения; назначение даты собрания советом директоров лишило акционеров права внести предложения о выдвижении кандидатов на должность исполнительного органа Завода. При проведении собрания акционеров 06.10.2018 допущены существенные нарушения, а именно: функции счетной комиссии осуществляло неуполномоченное лицо; при подсчете кворума и голосов на собрании регистратор не учел поступившие в общество заполненные бюллетени.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Завода в судебном заседании доводы апеллянта отклонил, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО «Партнер» в судебном заседании с требованиями подателя жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Завода (22 % размещенных акций) и до проведения оспариваемого собрания являлся генеральным директором Завода.

На внеочередном общем собранием акционеров Завода, состоявшемся 06.10.2018, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и об избрании генеральным директором общества ФИО6

Функции счетной комиссии на собрании осуществлял регистратор Завода – ООО «Партнер».

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принято на заседании совета директоров Завода 05.09.2018 (протокол № 12), на котором присутствовал ФИО2, по требованию группы акционеров, владеющих более 10 % голосующих акций от общего числа голосующих акций.

Согласно заявлению представителя истца от 18.12.2019: истцу было известно о проведении собрания с 05.09.2018 (решение совета директоров от 05.09.2018); истец не регистрировался у регистратора Завода - ООО «Партнер» для участия в собрании, так как свой бюллетень передал Заводу; истец физически присутствовал на собрании акционеров 06.10.2018 в качестве генерального директора и председательствовал на собрании; истец свой бюллетень по повестке дня собрания передавал ООО «Партнер», но доказательствами этого не располагает; истец не оспаривает факт проведения собрания и принятия решений в соответствии с кворумом, предусмотренным законом.

Считая, что при созыве и проведении внеочередного собрания акционеров Завода допущены существенные нарушения требований законодательства об акционерных обществах, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен доказать нарушение требований закона к порядку созыва и проведения собрания, а также нарушение его прав и законных интересов принятым на собрании решением.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения требований законодательства при созыве и проведении 06.10.2018 внеочередного собрания акционеров Завода.

Как следует из материалов дела и судебных актов по делу № А13-14904/2018, требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров Завода от 27.08.2018, подписанное группой акционеров, владеющих более 10 % голосующих акций от общего числа голосующих акций (29 акционерами Завода), обладающими в совокупности 422 голосующими акциями Завода, что составляет 12,7262 % голосующих акций от общего числа голосующих акций, вручено 31.09.2018 председателю совета директоров ФИО7

Согласно данному требованию акционеры предлагают единственного кандидата на должность генерального директора Завода ФИО6 К требованию приложено согласие от 27.08.2018 кандидата на избираемую должность с указанием всех необходимых данных, в том числе позволяющих однозначно идентифицировать личность.

На заседании совета директоров Завода 05.09.2018 (протокол № 12) принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию группы акционеров, владеющих более 10 % голосующих акций от общего числа голосующих акций, определены вопросы, предусмотренные подпунктами 1-3, 6 пункта 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ, всем членам совета директоров продемонстрировано вышеуказанное согласие. При этом данный протокол подписан ФИО2 без замечаний, вопросов по поводу личности кандидата не поступало.

На заседании совета директоров Завода 11.09.2018 (протокол № 13) определены вопросы, предусмотренные подпунктами 4, 7, 8, 9 пункта 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ.

Вступившим в законную силу решением суда от 15.01.2019 по делу № А13-14904/2018, имеющими в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, ФИО2 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров Завода от 05.09.2018.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отклонил доводы истца о том, что решение совета директоров от 05.09.2018 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Завода 06.10.2018 не соответствует требованиям действующего законодательства.

Правовая оценка решению совета директоров Завода от 05.09.2018 дана судами при рассмотрении дела № А13-14904/2018, нарушений при проведении собрания совета директоров не установлено, принятые на собрании решения признаны правомерными.

Доводы истца о наличии существенных нарушений при проведении внеочередного общего собрания акционеров Завода также обоснованно отклонены судом.

Вопреки мнению апеллянта, функции счетной комиссии на собрании осуществляло уполномоченное лицо – ООО «Партнер», действуя в соответствии с договором от 17.09.2018, подписанным истцом.

Довод истца о том, что при подсчете кворума и голосов на собрании регистратор не учел поступившие заполненные бюллетени, правомерно не принят судом, поскольку согласно представленным в материалы дела протоколу счетной комиссии и бюллетеням кворум для проведения собрания и для принятия решения имелся. Для участия в собрании зарегистрировались акционеры, владеющие 60,55 % голосующих акций. Решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора Завода принято 98,16 % акционеров, принимавших участие в собрании, решение об избрании нового генерального директора Завода принято 98,11 % акционеров, принимавших участие в собрании.

Таким образом, из материалов дела следует, что истец извещен о собрании акционеров, мог принять в нем участие путем голосования по повестке дня, при этом голоса истца не могли повлиять на итоги голосования.

Суд также обоснованно обратил внимание на злоупотребление истцом своими правами при созыве и проведении внеочередного собрания акционеров. Так, судом установлено, что истец как генеральный директор Завода предпринимал меры к извещению акционеров о том, что собрание акционеров, назначенное на 06.10.2018, не состоится. Кроме того, истец не зарегистрировался для участия в собрании акционеров 06.10.2018 у регистратора Завода, однако, имел для этого возможность, поскольку фактически присутствовал на собрании и даже на нем председательствовал. Также истец также в отсутствие полномочий от совета директоров Завода, действуя в качестве генерального директора Завода, пытался расторгнуть договор с регистратором – ООО «Партнер».

Подобные действия истца обоснованно признаны судом недобросовестными, направленными на срыв проведения внеочередного общего собрания акционеров и создание на Заводе состояния правовой неопределенности.

При таких обстоятельствах, поскольку истец не доказал, что внеочередное общее собрание акционеров Завода состоялось при существенном нарушении требований к порядку созыва и проведения собрания, суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств.

Выводы суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2019 года по делу № А13-17382/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Б. Ралько

А.Н. Шадрина