Решение от 3 апреля 2023 г. по делу № А34-12131/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-12131/2022
г. Курган
03 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 03 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Аврамовой Н.В. при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Карпенко А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО5 (ИНН <***>) к:

1. ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2. ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3. ФИО1 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 17.05.2018, удостоверение адвоката,

от ответчиков: 1. ФИО3, доверенность от 20.05.2022, паспорт, диплом, 2,3 явки нет, извещены,

слушатель: ФИО4, паспорт,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ООО «Молоко Зауралья» (далее - первый ответчик), ООО «ТД «Молоко Зауралья» (далее – второй ответчик), ФИО1 (далее – третий ответчик) о признании недействительной сделки от 03.09.2021 по исполнению обязанности за ООО «Молоко Зауралья» ООО «ТД «Молоко Зауралья» по перечислению денежных средств в размере 712 009 руб. 51 коп. в пользу ФИО1 в счет погашения процентов за несвоевременную выплату дивидендов, применении последствий недействительности сделки в виде:

- восстановления задолженности ООО «ТД «Молоко Зауралья» перед ООО «Молоко Зауралья» в размере 712 009 руб. 512 коп. по договору поставки №227 от 29.12.2020,

- взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Молоко Зауралья» денежных средств в размере 712 009 руб. 51 коп.

Определением от 30.05.2022 в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление ФИО5 к ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности.

Определением суда от 08.07.2022 в соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделено в отдельное производство исковое требование ФИО5 к ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска ФИО5 ссылался на отсутствие своего как участника, обладающего более 1 % общего числа голосов участников ООО «Молоко Зауралья» согласия (одобрения) совершения сделки с заинтересованностью, выразившейся в перечислении суммы 712 009,51 руб. в счет погашения ООО «Молоко Зауралья» процентов за несвоевременную выплату дивидендов ООО «ТД «Молоко Зауралья» в пользу ФИО1 по письму ООО «Молоко Зауралья» в счет зачета взаимных обязательств обществ по договору поставки от 29.12.2020.

Выделенному требованию присвоен номер дела А34-12131/2022.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивал, представил в материалы дела и огласил письменные пояснения по иску, а также представил дополнительные документы в подтверждение аффилированности ООО «ТД «Молоко Зауралья», ООО «Молоко Зауралья» и ФИО1 (список аффилированных лиц ООО «Молоко Зауралья», решение единственного участника ООО «ТД «Молоко Зауралья» от 10.07.2020).

Представитель ответчика ООО «Молоко Зауралья» с иском не согласен, представил в материалы дела и огласил дополнительные пояснения.

Представитель ООО «ТД «Молоко Зауралья» к участию в судебном заседании не был допущен, поскольку не представил оригинала доверенности, присутствовал в судебном заседании в качестве слушателя.

Ответчик ФИО1 явку своего представителя в судебное заседание при надлежащем извещении не обеспечил.

Представленные сторонами документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 66, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков ООО «ТД «Молоко Зауралья» и ФИО1

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика ООО «Молоко Зауралья», суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в частности из общедоступных сведений из ЕГРЮЛ, 04.12.2000 Администрация города Кургана зарегистрировала в качестве юридического лица ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Участниками Общества являются ФИО1 (75,099 % доли уставного капитала), ФИО5 (24,901 % доли уставного капитала).

04.07.2013 Управлением Федеральной налоговой службы по Курганской области зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Участником Общества является ООО «Молоко Зауралья» (100 % доли уставного капитала). Директором общества с 17.07.2017 является ответчик ФИО1

ООО «Молоко Зауралья» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковыми требованиями о взыскании с ФИО5 денежных средств в размере 712009,51 рублей в качестве убытков, указывая на факт их причинения обеспечительными мерами, принятыми в рамках арбитражного дела № А34-5010/2020, разрешенного в настоящее время в соответствии с нормами корпоративного законодательства.

Указанные требования ООО «Молоко Зауралья» рассматриваются Арбитражным судом Курганской области в рамках арбитражного дела № А34-15085/2021.

В обоснование заявленного иска ООО «Молоко Зауралья» ссылалось на то обстоятельство, что на основании ходатайства ФИО5 Арбитражным судом Курганской области в рамках арбитражного дела № А34-5010/2020 была применена обеспечительная мера в виде запрета ООО «Молоко Зауралья» исполнять решение очередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2020 вопросу №4 повестки в части выплаты дивидендов по итогам 2019 года участникам Общества в размере 50% от чистой прибыли, пропорционально долям участников.

Также ООО «Молоко Зауралья» ссылалось на то, что ФИО1 02.09.2021 была предъявлена претензия об уплате денежных средств в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определенной им по состоянию на 01.09.2021 в сумме 712 009, 51 рублей за период с 01.07.2020 по 01.09.2021, а также на то, что ООО «Молоко Зауралья» не осуществляло ввиду обеспечительной меры исполнение обязательства по выплате дивидендов (перечислению) в пользу ФИО1 в размере 12 953 075,52 руб.

Требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ за невыплату своевременно дивидендов выдвинуто ФИО1 претензией от 02.09.2021 в адрес ООО «Молоко Зауралья» как участником общества, чье право на получение дивидендов в заявленной сумме, по мнению ФИО1, было нарушено принятием судом обеспечительной меры по заявлению истца.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо липа, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно ч. 3 ст. 45 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В нарушение указанных положений, извещение о совершении сделки в виде исполнения предполагаемого обязательства по претензии ФИО1. ООО «Молоко Зауралья», ООО «ТД «Молоко Зауралья» не направляло, в отчет при утверждении сведений о финансово-хозяйственной деятельности сведения о сделке от 03.09.2021 по исполнению обязанности за ООО «Молоко Зауралья» ООО «ТД «Молоко Зауралья» по перечислению денежных средств в размере 712 009, 51 руб. в пользу ФИО1 не включались, что не оспаривалось участвующими в деле лицами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 50 постановления ПленумаВерховного Суда РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

03.09.2021 письмом № 5204, что следует их обстоятельств арбитражного дела № А34-15085/2021, и не оспаривалось участвующими в настоящем споре лицами, ООО «Молоко Зауралья» в лице генерального директора ФИО1 направило требование в ООО «ТД «Молоко Зауралья» на исполнение предполагаемого обязательства ООО «Молоко Зауралья» по выплате процентов по статье 395 ГК РФ в пользу участника общества ФИО1 в сумме 712 009,51 руб.; на частичное исполнение существующего обязательства ООО «ТД «Молоко Зауралья»по выплате денежных средств в пользу ООО «Молоко Зауралья» по договору поставкимолочной продукции № 227 от 29.12.2020 (зачет части прав требований ООО «Молоко Зауралья» к ООО «Торговый дом «Молоко Зауралья» по оплате товара по договору поставки от 29.12.2020).

В данном письме от 03.09.2021 № 5204, подписанным директором ФИО1, ООО «Молоко Зауралья» указано на необходимость совершения в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ ООО «ТД «Молоко Зауралья» действий по перечислению денежных средств в размере 712 009,51 руб. с указанием в качестве основания «погашение процентов за несвоевременную выплату дивидендов», а также заявило о зачете прав требования ООО «Молоко Зауралья» к ООО «ТД «Молоко Зауралья» по договору поставки от 29.12.2020 на сумму 712 009,51 руб.

ООО «ТД «Молоко Зауралья» в лице ФИО1 платежным поручением № 3277 от 03.09.2021 исполнило требования, содержащегося в письме ООО «Молоко Зауралья» от 03.09.2021 № 5204, перечислив ФИО1 в счет процентов за несвоевременную выплату дивидендов 712 009,51 руб.

Согласно положений п. 1 статьи 313 ГК РФ ФИО1 как кредитор принять исполнение, предложенное за должника ООО «Молоко Зауралья» третьим лицом ООО «ТД «Молоко Зауралья», так как исполнение обязательства было возложено ООО «Молоко Зауралья» на третье лицо ООО «ТД «Молоко Зауралья».

Сторонами сделки: ООО «Молоко Зауралья», ООО «ТД «Молоко Зауралья», а также выгоприобретателем ФИО1, не оспаривается, что 03.09.2021 за счет волеизъявления ООО «Молоко Зауралья» в лице ФИО1, определившего содержание сделки по установлению обязанности ООО «Молоко Зауралья» и признанию права требования ФИО1, по способу исполнения обязательства (исполнение обязательства третьим лицом) и по прекращению права требования ООО «Молоко Зауралья» обязательства третьего лица по оплате товара по договору поставки № 227 от 29.12.2020 в отношении ООО «Молоко Зауралья» в части, имело место совершение сделки между аффилированными лицами.

Наличие заинтересованности в совершении сделки было обусловлено одновременно несколькими обстоятельствами:

- наличием у ФИО1 на момент совершения сделки статуса участника ООО «Молоко Зауралья» с размером доли участия в уставном капитале общества более 20 %,

- фактическое исполнение ФИО1 на момент совершения сделки функций исполнительного органа ООО «Молоко Зауралья» на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 21.05.2018, которое признано недействительным решением Арбитражного суда Курганской области от 16.06.2022 по делу № А34-5852/2018,

- фактическое исполнение ФИО1 на момент совершения сделки функций исполнительного органа ООО «ТД «Молоко Зауралья» на основании решения единственного участника ООО «ТД «Молоко Зауралья» от 10.07.2020 ООО «Молоко Зауралья».

Аффилированность подтверждена и представленными истцом в материалы дела доказательствами, не оспоренными ответчиками, как то: список аффилированных лиц от 05.05.2022, исходящего от ООО «Молоко Зауралья», решение единственного участника ООО «ТД «Молоко Зауралья» ООО «Молоко Зауралья» от 10.07.2020 о продлении полномочий Генерального директора ФИО1 на 3 года с 11.07.2020.

.Норма абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность при признаку недействительности (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), -пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Нормой п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, юридически значимыми при рассмотрении требования об оспаривании сделки с заинтересованностью является установление осведомленности стороны сделки об отсутствии согласия на совершение сделки с заинтересованностью.

В данном случае в связи с совпадением лица, осуществлявшего функции исполнительного органа от имени ООО «ТД «Молоко Зауралья», ООО «Молоко Зауралья», а также выгоприобретателя ФИО1, являющегося участником ООО «Молоко Зауралья» и заведомо являющимся осведомленным о том, что в силу абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о предоставлении согласия (одобрении) указанной сделки, совершенной ООО «Молоко Зауарлья» может принимать только участник общества ФИО5 (решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении - сторон сделки ООО «ТД «Молоко Зауралья» не могла не быть осведомлена об отсутствии согласия на совершение сделки с заинтересованностью участника ООО «Молоко Зауралья» ФИО5

Участник ООО «Молоко Зауралья» ФИО5, как единственное лицо, имеющее право на одобрение сделки от имени ООО «Молоко Зауралья» с заинтересованностью в пользу ФИО1, с учетом того, что сделка совершена не в его неохраняемых законом интересах и с причинением ущерба обществу, не одобряет сделку, о чем указано в исковом заявлении и пояснено представителем истца при рассмотрении дела суду.

Указанной сделкой также был причинен ущерба ООО «Молоко Зауралья», что подтверждается нижеследующим.

Исходя из разъяснения, содержащегося в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Кроме того, исходя из абзаца 2 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Суд полагает несостоятельной позицию ответчиков о том, что указанная сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Молоко Зауралья», с обоснованием довода нормой п. 7 ст. 45 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей возможность исключения общих требований об условиях совершения сделок с заинтересованностью к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

В соответствии с постановлением Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся: реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ.

Так представленные доказательства со стороны ООО «Молоко Зауралья» как то: копии платежных поручений о произведенных ООО «ТД «Молоко Зауралья» на основании писем ООО «Молоко Зауралья» в пользу иных лиц оплатах за ООО «Молоко Зауралья» по договорам, заключенным ООО «Молоко Зауралья» с иными лицами (л.д. 23-28, 71-90), свидетельствуют об исполнении таковых обязательств за ООО «Молоко Зауралья» в связи с исполнением ООО «Молоко Зауралья» сделок, связанных с приобретением товаров, работ, услуг.

В результате же оспариваемой истцом сделки ООО «Молоко Зауралья» какого-либо имущественного блага или права не приобрело в силу закона.

Более того, как пояснил представитель ответчика ООО «Молоко Зауралья» в судебном заседании, аналогичных оплат в счет неустойки за невыплаченные дивиденды за ООО «Молоко Зауралья» ООО «ТД «Молоко Зауралья» до рассматриваемого судом случая не производило.

Таким образом, сведений о совершении аналогичных по содержанию и целям сделкам со стороны ответчиков в материалы дела не представлено.

Суд соглашается с позицией истца о том, что указанная сделка для ООО «Молоко Зауралья» не является обычной хозяйственной сделкой, так как не направлена для извлечения прибыли обществом, а направлена: - на исполнение предполагаемого обязательства ООО «Молоко Зауралья» по выплате процентов по ст. 395 ГК РФ в пользу участника общества ФИО1 в заявленном им размере 712 009,51 руб., без проверки обоснованности данной суммы как по основаниям ее начисления, так и по периоду, за который она начислена; - на частичное исполнение существующего обязательства ООО «ТД «Молоко Зауралья» по выплате денежных средств в пользу ООО «Молоко Зауралья» по договору поставки молочной продукции № 227 от 29.12.2020.

Фактическое признание ФИО1 наличия обязательства ООО «Молоко Зауралья» перед самим собой по выплате процентов по ст. 395 ГК РФ, то есть совершения ФИО1 от имени ООО «Молоко Зауралья», направленных на установление наличия обязательства ООО «Молоко Зауралья», представляющего собой меру гражданско-правовой ответственности, повлекло за собой для ООО «Молоко Зауралья» утрату возможности получения денежных средств в счет возмещения стоимости переданного товара по договору поставки № 227 от 29.12.2020, то есть в результате действий ФИО1 в виде совершения сделки с заинтересованностью, ООО «Молоко Зауралья» возмещения стоимости поставленного товара не получило, что не соответствует цели извлечения прибыли, являющейся основной целью деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, причинение ущерба интересам ООО «Молоко Зауралья» заключатся в том, что применение неустойки в отношении нарушения срока исполнения обществом обязательства по выплате дивидендов на основании решения общего собрания участников общества от 29.04.2020, являлось невозможным в связи с отсутствием вины общества. Таковое поведение ООО «Молоко Зауралья» соответствовало требованиям действующего законодательства (п. 1-2 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку Арбитражным судом Курганской области 14.05.2020 в рамках арбитражного дела № А34-5010/2020 при применении обеспечительных мер был объявлен запрет ООО «Молоко Зауралья» исполнять решение участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2020 о выплате дивидендов участникам.

Кроме того, требования, изложенные в претензии ФИО1, не являлись заведомо обоснованными в части размера, поскольку период начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не соответствовал периоду действия обеспечительных мер по арбитражному делу № А34-5010/2020 с 14.05.2020 по 26.07.2021, в связи с чем ФИО1 неправомерно был определен и период исчисления неустойки - до 01.09.2021.

При установленных судом по делу обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка повлекла причинение убытков ООО «Молоко Зауралья» и истцу как участнику общества. Кроме того, суд также принимает во внимание, что оспариваемая сделка не отвечает критериям сделок, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Молоко Зауралья».

Положения части 1 статьи 10 ГК РФ закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

При установленных судом обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о наличии в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ оснований для удовлетворения требования о признании сделки от 03.09.2021 по исполнению обязанности за ООО «Молоко Зауралья» ООО «ТД «Молоко Зауралья» по перечислению денежных средств в размере 712 009 руб. 51 коп. в пользу ФИО1 в счет погашения процентов за несвоевременную выплату дивидендов недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ТД «Молоко Зауралья» перед ООО «Молоко Зауралья» в размере 712 009 руб. 51 коп. по договору поставки № 227 от 29.12.2020, взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Молоко Зауралья» 712 009 руб. 51 коп.

Истцом при подаче иска понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом удовлетворены исковые требования истца, предъявленные к трем ответчикам, с каждого из ответчиков в пользу истца в возмещение расходов по оплате государственной пошлины подлежит взыскать по 2 000 руб.

На основании изложенного,

руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку от 03.09.2021 по исполнению обязанности за ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по перечислению денежных средств в размере 712 009 руб. 51 коп. в пользу ФИО1 в счет погашения процентов за несвоевременную выплату дивидендов.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить задолженность ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 712 009 руб. 51 коп. по договору поставки № 227 от 29.12.2020.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 712 009 руб. 51 коп.

Взыскать с ООО «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ТД «Молоко Зауралья» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ФИО5 (ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с каждого по 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

В полном объеме решение суда будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.



Судья

Н.В. Аврамова