Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-37020/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37020/2022
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, 193079, г. Санкт-Петербург, а/я 15);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник» (194223, <...>, помещ. 245; ИНН <***>; ОГРН <***>; сокращенное наименование: ООО «НПП «Источник»);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ФИО2 (дата и место рождения: 27.05.1969, Ленинград; ИНН <***>),

временный управляющий ООО «Гермес» (ИНН <***>) ФИО4 (192286, г. Санкт-Петербург, а/я 12).


о признании договора поручительства от 10.05.2019г. к договору поставки №090119 от 09.01.2019г. и дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. недействительной сделкой, и применения последствий недействительности сделок, в виде прекращения права требования Закрытого акционерного общества «Балтийская Энергетическая Компания» к Обществу с ограниченной ответственностью «Гермес», Обществу с ограниченной ответственностью «НПП «Источник»,


при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 01.01.2023;

от третьего лица: представитель ФИО6 по доверенности от 18.05.2022г.

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,



установил:

Финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» ООО «Гермес» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – ООО «Гермес») и Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник» (далее – ООО «НПП «Источник») о признании сделок недействительными, а также о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права требования Закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» к ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес».

Определением суда от 19.05.2022г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14.07.2022г.

Указанным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2.

В судебном заседании 14.07.2022г. индивидуальный предприниматель ФИО7 заявил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, так как он является единственным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, имеется ли необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Как следует из части 1 статьи 42 и части 1 статьи 51 АПК РФ право на вступление в дело в качестве третьего лица, либо на обжалование судебных актов лица, не привлеченного к участию в деле, возникает в том случае, если судебный акт не просто затрагивает права и обязанности этих лиц, а принимается непосредственно об их правах и обязанностях.

Оценив предмет спора по настоящему заявлению, а также приведенные индивидуальным предпринимателем ФИО7 доводы в обоснование интереса в привлечении в дело в качестве третьего лица, суд не усмотрел оснований для привлечения индивидуального предпринимателя ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ООО «НПП «Источник», от ФИО2 поступили отзывы, в которых заявители просят отказать в удовлетворении исковых требований финансовому управляющему ФИО3

В судебном заседании истец ходатайствовал об исключении ООО «Гермес» из числа ответчиков, просил считать истцом по настоящему делу ООО «Гермес» в лице представителя финансового управляющего ФИО3

От ФИО2 поступили возражения на ходатайство истца об исключении ненадлежащего ответчика и уточнений требований, не возражает в исключении ООО «Гермес» из соответчиков, в остальной части требований просит отказать.

Судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, ходатайство об исключении ООО «Гермес» из соответчиков удовлетворено, в принятии уточнённого иска истцу отказано (определение от 08.12.2022).

Поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2022 по делу № А56-24666/2022, в отношении ООО «Гермес» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, суд 13.02.2023г. привлек временного управляющего ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением суда от 14.07.2022г. истцу предложено ознакомиться с отзывом ответчика, третьего лица и представить возражения.

Определением суда от 06.10.2022г. истцу предложено представить правовую позицию относительно оснований для обжалования спорной сделки.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчик, временный управляющий ООО «Гермес» ФИО4 явку своих представителей в судебном заседании не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 по делу № А56-51666/2020 в отношении гражданина ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Между ООО «Гермес», ООО «НПП «Источник» заключен договор поручительства от 10.05.2019г. к договору поставки №090119 от 09.01.2019г., дополнительное соглашение №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г.

На дату заключения сделки гражданин ФИО2 являлся единственным участником ООО «Гермес».

Гражданин ФИО2 не участвовал в подписании договора поручительства от 10.05.2019г., дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. заключенного между ООО «Гермес» и ООО «НПП «Источник».

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023г. в рамках дела № А56-51666/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, вынесенным по результату рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительными договора поручительства от 10.05.2019 к договору поставки № 090119 от 09.01.2019 и дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021 к договору поручительства от 10.05.2019, заключенные между ООО «НПП Источник» и ООО «Гермес», также установлено, что финансовым управляющим не доказан факт совершения оспариваемых сделок ФИО2 или другими лицами за счет ФИО2

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11 по делу №А40-66193/10-83-605, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 г. №7454/12 по делу №А24-1270/2011, доля представляет собой способ закрепления за участником общества определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Поскольку в отношении гражданина ФИО2, введена процедура реализации имущества, то к финансовому управляющему ФИО3 перешли определенные Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) имущественные и неимущественные права и обязанности, как участника ООО «Гермес».

Предметом иска по настоящему делу является требование финансового управляющего ФИО3 о признании совершенных ООО «Гермес» договора поручительства от 10.05.2019г. к договору поставки №090119 от 09.01.2019г., дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. недействительными сделками.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона №14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума № 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

В рассматриваемом случае, истец в обоснование своих требований сослался, в том числе, на то, что в рамках рассмотрения дела № А56-24666/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гермес», договором поручительства от 10.05.2019г., дополнительным соглашением №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. могут быть затронуты или нарушены имущественные права ФИО2

Вместе с тем, истец не доказал, что совершение оспариваемых договора поручительства от 10.05.2019г., дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Гермес» или его участнику ФИО2, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания договора поручительства от 10.05.2019г., дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г. недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ; обстоятельств, позволяющие считать сделку экономически неоправданной, совершенной во вред обществу и его участнику, не установлено.

В качестве правовых оснований своих требований, истцом указаны статья 10, статья 168, статья 170, пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом.

Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчиков лежит на истце.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики № 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Между тем, истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий для ООО «Гермес», а также для участника ООО «Гермес», в результате заключения оспариваемых сделок, и не обосновано, каким образом причинены убытки ООО «Гермес» или его участнику, с учетом, представленных по делу доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом не доказано, каким образом стороны договора, заключенного 10.05.2019, а также дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г., могли иметь намерения причинить вред ООО «Гермес» и его участнику, принимая во внимание, что в силу своей правовой природы договор поручительства является консенсуальной сделкой, в связи с чем, юридически значимым обстоятельством является установление наличия воли поручителя на заключение договора и его подписание.

Оценивая всю совокупность отношений сторон, в целях установления воли сторон сделки в соответствии с положениями статей 160, 421, 431 и 434 ГК РФ, судом установлено, что заключение оспариваемых сделок согласуется не только с принципом свободы договора, но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки, а также сторонами согласованы все существенные условия договора поручительства от 10.05.2019г., дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Ссылка истца на судебную практику по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.

На основании изложенного выше, принимая во внимание, что истец не представил доказательства того, что оспариваемые им сделки нарушают права ООО «Гермес», ФИО2 и охраняемые законом интересы и незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, а также недоказанность того, что совершая спорные сделки, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, суд приходит к законному и обоснованному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия совокупности условий для удовлетворения требования о признании сделки недействительной.

Иные доводы истца носят предположительный характер, и направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 31.08.2021 по делу №СПб-В-2/2021, определении Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022г. по делу № А56-96388/2021.

Таким образом, в удовлетворении заявленного иска надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.