Постановление от 18 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-20684/2024
19 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дукаевым А.Л.,

при участии: от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 14.05.2024, ФИО3 по доверенности от 11.02.2026, ФИО4 по доверенности от 31.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31355/2025) Галкова Вадима Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2025 по делу № А56-20684/2024/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» к обществу с ограниченной ответственностью «Шлифмастер» о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, линия 26-я В.О., д.15, к.2, литера а, помещ.48-н, офис № 1, далее - Общество). Определением суда от 18.04.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №76 от 27.04.2024. Решением суда от 30.10.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак <***>; договора купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023. -AURIGA DELUX 121 (VIN полуприцеп номер ZAHS2X1CH12161283), ROLFO государственный регистрационный знак ВТ 0033 78; автомобиля МAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак <***>; автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак О 048 ХΗ 198; автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7KM800539), государственный регистрационный знак <***>, полуприцепа Kassbohrer Ecotrans CVTG SP 9-16 Автовоз (VIN номер VAK653CBEE1312099), государственный регистрационный знак BM 113378, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Шлифмастер» (далее - Компания).

Определением суда от 27.11.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, заявление удовлетворить, применить последствия недействительности, ссылаясь на то, что Обществом совершены сделки на сумму более 20% балансовой стоимости имущества должника. Кредитор ссылается на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок и осведомленность Компании об этих признаках в связи с аффилированностью с должником.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Компания представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что имущество по спорным договорам полностью оплачено и передано Компании, а цена отчуждения являлась рыночной. Компания указывает, что Общество на момент отчуждения имущества не обладало признаками неплатежеспособности.

В судебном заседании представители кредитора ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должником 27.01.2023 совершены сделки по отчуждению транспортных средств, а именно: автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; прицепа, полуприцепа ROLFO AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли- продажи автотранспорта от 27.01.2023; автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7KM800539), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023; прицепа, полуприцепа KASSBOHRER ECOTRANS CVTG SP 9-16 АВТОВОЗ (VIN номер VAK653CBEE1312099), государственный регистрационный знак <***>, по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023. Реализация указанного транспорта произведена Обществом по цене 34 600 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом в обоснование заявления об оспаривании договоров от 27.01.2023, указывает на то, что транспортные средства реализованы по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности у Общества на момент совершения оспариваемых сделок, аффилированности сторон сделок, реализации транспортных средств по рыночным ценам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 11.03.2024, оспариваемые сделки совершены 27.01.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено и не оспаривается конкурсным управляющим, что за отчужденные транспортные средства должник получил от ответчика 34 600 000 руб.

От единственного участника должника поступили отчеты от 24.01.2023 об оценке спорного имущества, согласно которым: рыночная стоимость автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак <***> на 24.01.2023 составляет 7 076 000 руб. (отчужден по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 за 6 500 000 руб.); рыночная стоимость прицепа, полуприцепа ROLFO AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак <***>, 198 на 01.11.2022 составляет 3 132 836 руб. (отчужден по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 за 3 100 000 руб.); рыночная стоимость автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак <***>, на 24.01.2023 составляет 12 746 000 руб. (отчужден по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 за 10 350 000 руб.); рыночная стоимость автомобиля MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак <***>, на 24.01.2023 составляет 10 683 000 руб. (отчужден по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 за 9 400 000 руб.); рыночная стоимость автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7KM800539) государственный регистрационный знак <***> на 24.01.2023 составляет 6 049 000 руб. (отчужден по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023 за 5 700 000 руб.).

Апелляционный суд критически оценивает отчеты об оценке, представленные ФИО1, поскольку отчеты составлены по состоянию на 01.11.2022, то есть за три месяца до реализации имущества.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что расхождение в ценах на реализованные транспортные средства по оспариваемым договорам по сравнению с отчетом об оценке от 24.01.2023 составило менее 30%, что в соответствии с правовой позицией, сформированной судебной практикой по аналогичной категории дел, не является существенным занижением цены, не свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

В данном случае критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. При этом участники разбирательства не привели убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

При таких обстоятельствах отчуждение должником имущества по цене несущественно ниже рыночной стоимости не свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника, в связи с чем доказывание как заинтересованности сторон, так и наличия признаков неплатежеспособности Общества не требуется, в связи с чем в силу отсутствия причинения вреда кредиторам оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что ранее ФИО1 обращался с иском к Обществу о признании оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок должника недействительными по основаниям их мнимости, притворности, совершения с целью увода транспортных средств и последующей невыдачи (невыплаты) имущества (денежных средств), указывал, что сделки должника фактически приводят к недостаточности имущества для выплаты действительной стоимости доли. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по делу № А56-45245/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2024, в удовлетворении иска ФИО1 о признании сделок недействительными отказано.

В рамках дела № А56-132948/2022 по иску ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истец ФИО1 определил стоимость спорных транспортных средств на сумму 44 214 502 руб., а именно: автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.; полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак ВТ 0033 78, оцененный на сумму 3 132 836 руб.; автомобиль MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 13 950 000 руб.; автомобиль MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 10 848 333 руб.; автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7КM800539), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 7 850 000 руб. Данное обстоятельство подтверждает доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки не совершены на условиях существенного занижения цены, а также на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

При изложенных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявления о признании сделок должника недействительными отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2025 по делу № А56-20684/2024/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен