Постановление от 18 июля 2023 г. по делу № А56-4666/2023

1123/2023-111185(3)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-4666/2023
18 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г., судей Денисюк М.И., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителей ООО «АГ Лигал консалтинг» - ФИО2 (доверенность от 01.09.2022), ФИО3 (доверенность от 27.12.2022), представителя ООО «КИП ХАУС» - ФИО4 (доверенность от 30.01.2023), представителя ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 20.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14453/2023) ООО «КИП ХАУС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу № А56-4666/2023, принятое по иску ООО «АГ Лигал консалтинг» к ООО «КИП ХАУС», 3-е лицо: ФИО5 о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АГ ЛИГАЛ КОНСАЛТИНГ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИП ХАУС» (далее – ответчик, общество) о взыскании стоимости оборудования котельной в размере 8 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 февраля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5

Решением арбитражного суда от 23.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней ответчик просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неполное исследование


судом обстоятельств мнимости рассматриваемых сделок, отсутствие оценки доводу о перечне действующих договоров общества, в котором договора возмездного оказания услуг у общества не имеется, не полноценное рассмотрение судом заявления о фальсификации доказательств; полагает, что в деле имеется достаточно доказательств, позволяющих усомниться в существовании представленных в дело договоров; отмечает, что в документах бухгалтерской отчетности не отражены ни сделки, ни акт зачета встречных однородных требований; считает, что полученное по делу заключение судебной экспертизы подлежало оценке в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, и в действительности у сторон отсутствовали экономические и иные мотивы для совершения сделок, которыми мотивирован настоящий иск; полагает, что на момент составления акта зачета встречных однородных требований у ответчика не могло возникнуть обязательств по оплате в пользу истца, а спорная задолженность создана искусственно.

В возражениях на апелляционную жалобу и дополнительных письменных пояснениях к ним истец и третье лицо по делу ФИО5 просят обжалуемое решение оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, представители истца и третьего лица по делу возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из обстоятельств иска, истец полагает, что право требовать от ответчика уплаты спорной суммы возникло у него на основании следующих последовательно совершенных сделках: договора возмездного оказания услуг от 01.04.2020, по условиям которого у ответчика возникла обязанность оплатить истцу за предоставленные услуги 8 500 000 руб., договора купли-продажи оборудования котельной от 08.08.2022, на основании которого истец обязан уплатить ответчику 8 500 000 руб. с одновременным прекращением обязанности ответчика по оплате истцу по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2020, установлением обязанности ответчика передать истцу оборудование котельной, либо выплатить цену оборудования в случае его не передачи, и акта от 08.08.2022 о зачете встречных однородных требований по договору возмездного оказания услуг и договору купли-продажи оборудования.

Поводом для обращения в суд явился отказ ответчика исполнять обязанность по договору купли-продажи от 08.08.2022 по передаче оборудования и уплате денежных средств, предусмотренных данным договором на случай отказа от передачи оборудования. При этом истец исходил из надлежащего исполнения сторонами условий договора возмездного оказания услуг от 01.04.2020 и купли-продажи имущества от 08.08.2022, и возникновения в этой связи у ответчика корреспондирующей обязанности по предоставлению истцу оборудования.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2020 сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, согласно пункту 1.1 которого истец обязался оказывать ответчику услуги, связанные с продажей имущества, указанного в пункте 1.2 договора, а ответчик − принимать названные услуги и оплачивать эти


услуги в сроки и порядке, согласованные в вышеуказанном договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 4.1 данного договора стоимость оказываемым истцом услуг составляет 8 500 000 руб.

08.08.2022 сторонами заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчик продал истцу оборудование котельной, оговоренное в перечне, перечисленном в приложении 1 к договору, а истец купил оборудование.

Пунктом 2.1 данного договора цена оборудования котельной определена 8 500 000 руб.

В пункте 2.2 договора купли-продажи стороны установили, что истец (покупатель) оплачивает цену оборудования котельной ответчику (продавцу), прекращая обязательство ответчика перед истцом по оплате по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2020 на общую сумму 8 500 000 руб.

08.08.2022 во исполнение условия договора купли-продажи истец и ответчик совершили зачет встречных однородных требований, вытекающих из вышеуказанных договора возмездного оказания услуг и договора купли-продажи, составив об этом соответствующий акт зачета встречных однородных требований.

Одновременно пунктами 2.3 и 3.1 договора купли-продажи предусмотрена обязанность ответчика в течение 7-ми (Семи) дней с момента заявления истцом требования о передаче вышеуказанного оборудования котельной передать это оборудование, а также документы на это оборудование истцу; до момента передачи ответчиком вышеуказанного оборудования котельной истцу это оборудование числится находящимся на хранении у ответчика.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что в случае непередачи ответчиком оборудования либо уклонения ответчика от его передачи в срок, указанный в пункте 3.1 договора, ответчик обязан выплатить истцу цену оборудования, указанную в пункте 2.1 вышеуказанного договора купли-продажи 8 500 000 руб.

17.10.2022 истец направил ответчику претензию, в которой содержалось требование в течение семи дней с момента получения претензии передать вышеуказанное оборудование котельной и документы на это оборудование истцу, а в случае непередачи ответчиком либо уклонения ответчика от передачи оборудования − выплатить истцу цену оборудования 8 500 000 руб.

Претензия истца была получена ответчиком 02.11.2022, оборудование котельной ответчиком истцу не передано.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 506, 516, пункта 3 статьи 487 ГК РФ, проанализировав содержание представленных истцом договоров и акта, признательных показаний третьего лица по делу ФИО5, являвшейся на момент заключения сделок руководителем ответчика, подтвердившей факты заключения между сторонами договоров и оформления акта взаимозачета, отклонив как несостоятельное заявление ответчика о фальсификации договоров возмездного оказания услуг и купли-продажи по мотиву не установления обстоятельств проставления в договорах и акте взаимозачета печати и подписей ответчика помимо его воли, отсутствия сведений об обращении ответчика в следственные органы по поводу хищения печати, приняв во внимание подписание документов со стороны ответчика полномочным лицом, посчитав доказанным факт оказания в полном объеме истцом ответчику услуг, обусловленных договором от 01.04.2020, суд пришел к выводу о том, что договор возмездного оказания услуг от


01.04.2020 и договор купли-продажи от 08.08.2022 являются надлежащим доказательством возникновения на стороне ответчика обязанности по уплате стоимости оборудования котельной в размере 8 500 000 рублей.

Указав на отсутствие в материалах дела доказательств передачи спорного оборудования, суд удовлетворил иск.

Апелляционный суд не может согласиться с правильностью указанных выводов суда первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц (пункт 1 статьи 308 ГК РФ).

Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Пунктом 1 статьи 430 ГК РФ предусмотрено, что договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Как указывалось ранее, стороны по договору от 01.04.2020 договорились об оказании истцом ответчику услуг по продаже третьим лицам имущества ответчика в


виде земельного участка и расположенных на нем зданий и сооружений по адресу: Санкт-Петербург, проспект Витебский, дом 13, литеры А, Б, В, Д и Е.

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали, что под такими услугами понимаются и услуги по продаже доли в уставном капитале ООО «Кип Хаус» третьим лицам.

Учитывая, что имущественное право на долю в уставном капитале ответчику не принадлежит, то по существу договор в данной части является договором в пользу третьего лица.

Из пояснений истца следует и не оспаривается ответчиком, что принадлежащее ответчику недвижимое имущество, поименованное в пункте 1.2-1.2.6, в рамках данного договора не отчуждалось.

Как пояснили представители истца и третьего лица по делу, предполагаемые услуги по отчуждению имущества ответчика оказаны не были.

Представитель истца и третьего лица утверждают, что в рамках договора от 01.04.2020 были оказаны услуги по отчуждению доли (100% доля) в уставном капитале общества, принадлежащей учредителю и генеральному директору общества ФИО5

Исходя из положений пункта 1 статьи 430 ГК РФ, обязанным оплатить эти услуги остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги.

В настоящем споре ответчик отрицает факт возникновения у него обязанности по оплате истцу услуг по договору от 01.04.2020.

Таким образом, на истце лежала обязанность доказать, что он передал заказчику результат действий исполнителя и он был принят ответчиком.

Объем услуг, оказываемых истцом, определен в разделе 2.1 договора, порядок оказания услуг, сдачи и приемки результатов установлены разделом 3 договора от 01.04.2020.

Пунктом 3.4 предусмотрено наличие отчетов исполнителя об оказанных услугах.

Материалы дела не содержат доказательств того, что результат оказанных истцом услуг по отчуждению третьим лицам доли в уставном капитале ООО «Кип Хаус» был передан ответчику и принят им в качестве услуг, предоставленных непосредственно ему в рамках данного договора.

Представителями истца и третьего лица по делу в заседании апелляционного суда не оспаривалось, что какие-либо отчеты, подтверждающие передачу результата оказанных услуг исполнителем и принятие их заказчиком (ответчиком), не составлялись.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие отчета о предоставлении услуг в данном случае не препятствовало истцу доказать данный факт иными средствами доказывания. Однако в материалах дела не имеется и иных доказательств, позволяющих утверждать, что обусловленные договором от 01.04.2020 услуги были оказаны ответчику.

При этом сам факт отчуждения доли в уставном капитале ответчика в данном случае не свидетельствует, что переход имущественного права осуществлен посредством оказания услуг истцом.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд находит не доказанным истцом факт оказания им услуг ответчику в рамках договора от 01.04.2020.

Следовательно, у ответчика не возникло обязанности по их оплате истцу.


Таким образом, истцом в рамках договора купли-продажи от 08.08.2022 и акта от этого же числа произведен зачет не существующего обязательства ответчика по оплате истцу услуг по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2020.

Следовательно, учитывая отсутствие денежного обязательства ответчика в пользу истца по оплате услуг по договору от 01.04.2020 оно, как несуществующее, не могло быть зачтено истцом в качестве встречного однородного обязательства истца по оплате ответчику за отчужденное ему имущество (оборудование котельной) по договору купли-продажи от 08.08.2020.

Таким образом, обязанность истца по оплате ответчику по договору купли-продажи от 08.08.2020 за приобретение оборудования котельной в рамках данного договора сохранилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Коль скоро истцом не исполнена обязанность перед ответчиком по оплате приобретенного имущества, то он не вправе требовать от него исполнения встречного обязательства по договору купли-продажи в виде передачи ему такого имущества.

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Таким образом, состояние стороны в обязательстве обусловлено встречностью имущественных предоставлений, а само предоставление обусловлено исполнением обязательства контрагентом. Вне зависимости от очередности действий встречным признается последующее исполнение обязательства, которое обусловлено предшествующим исполнением.

В данном случае, не исполнив обязанность по оплате оборудования, истец, будучи должником по договору купли-продажи в части его обязательства по уплате денежных средств, не становится кредитором по отношению к ответчику ввиду не предоставленного им по обязательству, соответственно, у него право требовать встречное исполнение от ответчика не возникло.

Истца, как покупателя, в данном случае нельзя признать кредитором, поскольку его переход в состояние кредитора обусловлен уплатой денежных средств.

В данном случае исковые требования основаны и на том, что поскольку обязанность по передаче приобретенного имущества не исполнена, а условиями договора предусмотрена альтернативная обязанность ответчика на случай его уклонения от передачи оборудования истцу, то у него возникает в соответствии с пунктом 1 статьи 308.1 ГК РФ обязанность выплатить истцу цену оборудования (пункты 4.2, 2.1).

Однако данную альтернативную обязанность нельзя рассматривать в отрыве от исполнения первоначальной обязанности истца по оплате ответчику денежных средств за приобретаемое имущество.

При изложенных обстоятельствах вывод суда о возникновении у ответчика обязательств перед истцом по договорам возмездного оказания услуг и купли-


продажи оборудования является ошибочным, поэтому оснований к удовлетворению иска у суда не имелось.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу № А56-4666/2023 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГ Лигал Консалтинг» в доход федерального бюджета 65 500 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГ Лигал Консалтинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КИП ХАУС» 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Титова

Судьи М.И. Денисюк

Н.О. Третьякова