Решение от 28 марта 2018 г. по делу № А43-5231/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5231/2018

г. Нижний Новгород 28 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-126),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционера акционерного общества «ТехСервис» ФИО2, г.Павлово, Нижегородская область,

к ответчику: акционерному обществу «ТехСервис», г.Павлово, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Третьи лица: 1) ФИО3, г.Н.Новгород,

2) ООО «Альянс 2002», г. Павлово, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) ФИО4, г.Павлово, Нижегородская область,

о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной Соглашением о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07.04.2016 г., по возникновению у АО «ТехСервис» права собственности на имущество (оборудование) в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 04.11.2016 г.,

при участии:

от истца: ФИО5, по доверенности от 31 июля 2017 года, ФИО6, по доверенности от 30 августа 2017 года

от ответчика: ФИО7, по доверенности от 1 декабря 2017 года,

от третьего лица: не явился,

установил:

акционер акционерного общества «ТехСервис» ФИО2, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «ТехСервис», с вышеуказанными требованиями.

Стороны в судебном заседании поддержали существо своих доводов и возражений.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представил в материал дела отзыв, доводы которого поддержал в судебном заседании.

Ответчик с требования не согласен, считает что истцом попущен срок исковой давности для подачи соответствующего иска.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От ФИО4 поступил отзыв, доводами которого последний поддержал предъявленные исковые требования.

Названное лицо считает, что оспариваемое Соглашение не является договором купли-продажи имущества, в связи с чем не возникают права собственности на имущество, в том числе у ОА «ТехСервис», поскольку последнее не является стороной оспариваемой сделки.

Считает, что спорное Соглашение является договором простого товарищества.

ФИО4 поясняет, что 102 единицы оборудования, означенного в инвентаризационной описи №1 о 4 ноября 2016 года является его вкладом в простое товарищество, оформленное соглашением.

Также ФИО4 отмечает, что директор АО «ТехСервис» ФИО3 расценивает спорное соглашение как сделку купли-продажи оборудования в количестве 102 единиц.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Как следует из искового заявления, 7 апреля 2016 года между ФИО3, ФИО2 и ФИО4 было заключено трехстороннее Соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве .

В соответствии с указанным Соглашением планировалось осуществить объединение бизнеса ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис».

В соответствии с пунктом 1.3 Соглашения совместный объединенный бизнес осуществляется от имени АО «ТехСервис».

Истец утверждает, что в рамках указанного Соглашения стороны договорились, что имущество, принадлежащее ООО «Альянс 2002», переходит в собственность АО «ТехСервис» по отдельным договорам купли-продажи.

Согласно п. 1.5.1 Соглашения, АО «ТехСервис» приобретает по договорам купли-продажи в полном объеме принадлежащее ООО «Альянс 2002» имущество: недвижимость, в т.ч. земельный участок и расположенные на нем объекты капитального строительства, а также производственное оборудование (станки, машины и проч.).

В результате, по мнению истца, АО «ТехСервис» становиться единственным титульным собственником соответствующего имущества. Общая стоимость приобретения данного имущества у ООО «Альянс 2002» составляет 20 400 000 рублей».

Истец отмечает, что АО «ТехСервис» приобретает из всего бизнеса ООО «Альянс 2002» (в который входит имущество, принадлежащее ООО «Альянс 2002», а также имущество, не принадлежащее ООО «Альянс 2002», но используемое им в производственной деятельности) стоимостью в 40 000 000 рублей только имущество, принадлежащее ООО «Альянс 2002» на праве собственности, стоимостью 20 400 000 рублей. Оставшееся же в бизнесе ООО «Альянс 2002» имущество, которое не принадлежит ООО «Альянс 2002» на праве собственности, стоимостью 19 600 000 рублей не переходит в собственность АО «ТехСервис».

Также по мнению истца, обязанность ООО «Альянс 2002» передать (продать) в собственность, АО «ТехСервис» имущество стоимостью 19 600 000 рублей, не принадлежащее ООО «Альянс 2002» не предусмотрена Соглашением о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года.

Истец считает, что исходя из буквального толкования спорного Соглашения от 7 апреля 2016 года следует, что оно является соглашением об объединении бизнеса ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис», которое по своей правовой природе в соответствии со ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации является договором простого товарищества.

В ходе реализации Соглашения о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года все принадлежащее ООО «Альянс 2002» на праве собственности имущество было продано АО «ТехСервис» по отдельным договорам купли-продажи. Имущество же стоимостью 19 600 000 рублей, не принадлежащее ООО «Альянс 2002», но входящее в бизнес ООО «Альянс 2002», по словам истца, не было продано АО «ТехСервис» и фактически является вкладом в объединенный бизнес ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис».

Истец поясняет, что 24 августа 2016 года АО «ТехСервис» в лице генерального директора ФИО3 в принудительном порядке потребовало покинуть ООО «Альянс 2002», ФИО4 и ФИО2 помещения и площади АО «ТехСервис». Данное требование АО «ТехСервис», по мнению истца, является нарушением Соглашения, являющегося договором простого товарищества.

При этом, вклады в простое товарищество, оформленные Соглашением о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года, по утверждению истца, АО «ТехСервис» не были возвращены участникам Соглашения.

Таким обратим, по утверждению истца в пользовании АО «ТехСервис» осталось имущество стоимостью 19 600 000 рублей, не принадлежащее ООО «Альянс 2002» на праве собственности, но используемое последним в деятельности.

4 ноября 2016 года АО «ТехСервис» была проведена инвентаризация основных средств АО «ТехСервис», по результатам которой комиссией АО «ТехСервис» были составлены три инвентаризационные описи основных средств.

В инвентаризационных описях №2 и №3 указано имущество АО «ТехСервис», которое находиться у АО «ТехСервис» на законных правовых основаниях, оформленных отдельными договорами купли-продажи в соответствии с пунктом 1.5.1 Соглашения.

В инвентарной описи №1 от 4 ноября 2016 года указано оборудование в количестве 102 единиц, которое выявлено в результате инвентаризации объединенного бизнеса АО «ТехСервис», но не принадлежащее АО «ТехСервис» па праве собственности.

Указанное имущество (оборудование), по словам истца было получено, но не приобретено в собственность АО «ТехСервис» в результате Соглашения от 07 апреля 2016 года. Договора купли-продажи оборудования в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года, между ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис» не заключались, акты приема-передачи не оформлялись.

Истец, ссылаясь на ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации утверждает, что спорное Соглашение не является основанием для возникновения у АО «ТехСервис» права собственности на оборудование в количестве 102 единиц, обозначенное в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года, поскольку не является договором купли-продажи имущества, а является по своей сути договором простого товарищества.

Истец в своих доводах указывает, что АО «ТехСервис» в лице ФИО3 в апреле 2017 года в ходе споров о принадлежности АО «ТехСервис» имущества (оборудования) в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года, утверждает, что у АО «ТехСервис» возникло право собственности на указанное имущество (оборудование) на основании спорного Соглашения.

Истец же считает, что спорное Соглашение не является договором купли-продажи имущества (оборудования) в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года, и не является основанием возникновения права собственности у АО «Техсервис» на имущество (оборудование) в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 04 ноября 2016 года.

Различное толкование спорного Соглашения, по мнению истца, не позволяют ему, как акционеру АО «ТехСервис», в полной мере реализовать свои права и установить реальную стоимость всего имущества АО «ТехСервис», определить реальную стоимость принадлежащих истцу акций.

Истец как уже отмечалось выше считает, что Соглашение от 7 апреля 2016 года не является сделкой по возникновению права собственности у АО «Техсервис» на имущество (оборудование) в количестве 102 единиц, указанного в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года, так как указанное имущество получено АО «ТехСервис» не в собственность, а всего лишь в пользование, в рамках осуществления совместной деятельности участников Соглашения, т.е. фактически в рамках договора простого товарищества.

Также истец отмечает, что спорное Соглашение заключено и исполняется с нарушением действующего законодательства, и не является основанием возникновения права собственности у АО «ТехСервис» на имущество (оборудование) в количестве 102 единиц, означенного в инвентаризационной описи №1 от 4 ноября 2016 года.

Соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года, по убеждению истца, является договором простого товарищества, заключенного согласно ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно указанной выше норме права, сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

При этом, истец отмечает, что Соглашение заключено между физическими лицами с конечной целью, которая заключается в осуществлении предпринимательской деятельности и в получении прибыли (дохода) от совместной деятельности.

В связи с указанным, истец считает, что Соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года является недействительной (ничтожной) сделкой в силу нарушения части 2 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет юридических последствий, в связи с чем, у сторон Соглашения не возникло взаимных прав и обязанностей, в том числе прав собственности у АО «ТехСервис» на имущество, используемое в деятельности ООО «Альянс 2002».

Кроме того, истец, ссылаясь на п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 22 ноября 2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» отмечает, что поскольку ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис» не являются сторонами спорного Соглашения, то и у АО «ТехСервис» не возникло никаких прав по указанному Соглашению, в том числе права собственности на имущество, используемое ранее ООО «Альянс 2002».

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 7 апреля 2016 года между ФИО3, ФИО2 и ФИО4 является трехсторонней сделкой.

Сторонами являются указанные выше физические лица, которые являются равноправными участниками и несут равную ответственность.

Признание соглашения недействительным влечет за собой, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации реституцию, то есть приведение сторон в первоначальное состояние, при этом исковое заявление подано участником сделки, являющимся акционером АО «ТехСервис» к самому АО «ТехСервис», которое стороной сделки не является.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к участию в деле подлежат привлечению все лица, о правах и обязанностях которых рассматривается спор.

По смыслу статей 153, 154, 166, 167, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски, связанные с недействительностью сделок, должны предъявляться ко всем сторонам таких сделок.

В случае предъявления иска о признании недействительной трехсторонней сделки в качестве ответчиков должны выступить стороны данной сделки.

В данном случае иск о признании недействительным Соглашения предъявлен стороной этой сделки к лицу, не являющемуся его стороной, в связи с чем стороны Соглашения (ФИО3, ФИО4) должны были быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

При этом, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены и ФИО3 и ФИО4

Однако, согласно положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, пользуются ограниченными процессуальными правами по сравнению со сторонами по делу.

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Однако настоящее дело с участием ФИО3 и ФИО4 в качестве ответчиков не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку указанные лица не имеют статуса индивидуальных предпринимателей.

Данный спор с учетом положений ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит корпоративного характера. Согласно тексту искового заявления спор касается принадлежности некоего имущества, переданного ответчику, однако из материалов дела не подтверждаются какие-либо права или притязания на это имущество со стороны истца либо ответчика.

С учетом изложенного, вышеозначенные обстоятельства является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Расходы согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Окороков Д.Д.