Решение от 1 февраля 2018 г. по делу № А41-24900/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-24900/17
02 февраля 2018 г.
г. Москва


резолютивная часть решения объявлена 30 января 2018 г.

полный текст решения изготовлен 02 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНФОРМ», обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная нерудная компания» о признании сделки недействительной

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ГК "АСВ", ООО "КБ "Развитие",

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО3

от ответчиков

ООО «СТРОЙИНФОРМ» - ФИО4 по доверенности от 17.10.2017г.

ООО «Транспортная нерудная компания» - не явка, извещен

от третьих лиц – ФИО5, ФИО6

установил:

Иск заявлен о признании недействительными ряд взаимосвязанных сделок, совершенных между обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНФОРМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная нерудная компания», опосредованных договорами купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015г. №7/5, от 04.04.2016г. № 04/2016г., от 04.04.2016г. № 05/2016г., от 04.04.2016г. №06/2016г., применении последствий недействительности сделок в виде возврата поименованного в иске имущества:

- сортировочная установка TEREX FINLAY 694+;

- дробильная установка LOKOTRACK LT 200НР;

- фронтальный погрузчик XGMA XG962L;

- фронтальный погрузчик CHANGLIN 956Х;

- грохот на гусеничном ходу NORDBERTG LOKOTRACK ST 3.8;

- фронтальный погрузчик XGMA XG962L;

- экскаватор «Комацу РС300-8»;

- экскаватор «Комацу РС300-8».

Исковые требования, основаны на статьях 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 46 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), и мотивированы нарушением установленного закона порядка одобрения крупных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ГК «АСВ», ООО «КБ "Развитие».

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «СТРОЙИНФОРМ», и третьих лиц, возражали против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие истца и ответчика – ООО «Транспортная нерудная компания», извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица. суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что истец – ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Транспортная нерудная компания» (далее – общество «Транспортная нерудная компания»), владеющим 100 % долей в уставном капитале общества.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что решением единственного участника общества «Транспортная нерудная компания» от 18.10.2016г. № 1/СД были прекращены полномочия генерального директора общества ФИО8, на должность назначен ФИО9

В ходе передачи дел были обнаружены документы, свидетельствующие, что вышепоименованное имущество было отчуждено в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНФОРМ» по договорам купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015г. №7/5, от 04.04.2016г. № 04/2016г., от 04.04.2016г. № 05/2016г., от 04.04.2016г. №06/2016г.

В материалы дела представлены копии указанных договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных между ответчиками, от 25.12.2015г. №7/5, от 04.04.2016г. № 04/2016г., от 04.04.2016г. № 05/2016г., от 04.04.2016г. №06/2016г.

Согласно пункту 1.1 договоров продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить вышепоименованные транспортные средства.

Из материалов дела также следует, что данные договоры были исполнены, имущество передано покупателю, во исполнение договоров продавцу перечислено 42 333 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т.1 л.д. 118-126).

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что при совершении указанного договора обществом «Транспортная нерудная компания» обществом «Парма» не был соблюден обязательный порядок совершения крупных сделок, установленный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), в связи с чем просит признать указанный договор недействительным.

При этом, истец полагает, что названные договоры должны рассматриваться в совокупности как единая связанная сделка, поскольку все договоры были заключены в краткий промежуток времени, между одними и теми же лицам и в отношении сходного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности того, что совершением оспариваемых сделок истцу были причинены убытки, а удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, во исполнение оспариваемых сделок обществу «Транспортная нерудная компания» было перечислено 42 333 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т.1 л.д. 118-126).

То есть, объем встречного предоставления соответствовал стоимости отчуждаемого имущества, а истцом в материалы дела не были представлены доказательства того, что данное встречное предоставление не было равноценным для общества. Суд также учитывает, что сам по себе факт частичного неисполнения контрагентом обязательства по оплате не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления, которое может быть взыскано в судебном порядке.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается, что оспариваемыми сделками истцу был причинены ущерб и нарушены его права и законные интересы, поскольку во исполнение спорных сделок истцу было предоставлено равноценное встречное предоставление.

Кроме того, суд неоднократно откладывал судебные заседания, предлагал истцу представить доказательства, позволяющие определить стоимость чистых активов общества в спорный период, доказательства, позволяющие определить стоимость спорного имущества в период совершения сделок.

Однако данные требования суда не были исполнены истцом, в связи с чем суд приход к выводу, что истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами те обстоятельства, на которых он основывает своих требования. В то же время суд не может строить выводы на предположениях, основываясь только на доводах истца, не подтвержденных документально.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд также учитывает, что в последующем между ООО «СтройИнформ» и ООО КБ «Развитие» и ООО «СтройИнформ» были заключены договоры об открытии кредитной линии:

1)№ 263/01 от 13.01.2016 (далее - Кредитный договор 1);

2)№ 277/01 от 07.04.2016 (далее - Кредитный договор 2);

3)№ 295/01 от 07.06.2016 (далее - Кредитный договор 3).

В пункте 1.4 кредитных договоров 1 и 2 указано в том числе, что кредиты предоставляются на приобретение дробильно-сортировочного оборудования, приобретение транспортного средства и самоходных машин. К Кредитным договорам <***> были заключены договоры залога движимого имущества № 263/0<***> от 02.06.2016 г. (далее - Договор залога 1), № 277/0<***> от 02.06.2016 г. (далее - Договор залога 2), № 295/0<***> от 13.09.2016 (далее -Договор залога 3). В приложениях к Договорам залога 1, 2 и 3 указано, какое именно имущество передается в залог. Указанное движимое имущество было приобретено ООО «СтройИнформ» у ООО «ТНК» на кредитные средства, предоставленные ООО КБ «Развитие».

Поскольку ООО «СтройИнформ» допускало просрочку по выплате кредитов по Кредитным договорам 1, 2 и 3, ООО КБ «Развитие» обратилось в суд с исковыми заявлениями о взыскании задолженности по кредитным договорам <***>.

К моменту рассмотрения дела Арбитражным судом г. Москвы вынесены решения:

1.от 12.09.2017 по делу № А40-80308/2017;

2.от 02.10.2017 по делу № А40-86013/2017;

3.от 03.10.2017 по делу № А40-84643/2017.

Вышеуказанными решениями исковые требования ООО КБ «Развитие» удовлетворены, взыскана задолженность по Кредитным договорам <***>, обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «СтройИнформ» и заложенное по Договорам залога <***>, решение по делу № А40-80308/2017 вступило в законную силу.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Залог также сохраняется в случае недействительности сделки, на которой основывалось право собственности залогодателя на предмет залога, при добросовестности залогодержателя, не имевшего возможности, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, установить соответствующие пороки такой сделки. Данная позиция нашла отражение в судебной практике (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 № 16513/11 по делу № А37-2221/2010, Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 №2763/11 по делу № А56-24071/2010).

Таким образом, даже в случае удовлетворения исковых требований истца по настоящему делу и признания судом недействительными сделок по купле-продаже техники между обществом «ТНК» и обществом «СтройИнформ», залог на транспортные средства в соответствии с договорами залога <***> между обществом «СтройИнформ» и обществом КБ «Развитие» сохранится.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами каким образом удовлетворение настоящего иска повлечет восстановление его прав и законных интересов.

Суд также принимает во внимание, что в настоящее время в отношении ООО «СтройИнформ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-207454/17-73-248 «Б», в связи с чем удовлетворении настоящего иска может привести к преимущественному удовлетворению прав одних кредиторов перед другими, привести к нарушению прав и законных интересов других кредиторов ООО «СтройИнформ».

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по вышеизложенным основаниям.

Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Коваль