Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А40-87663/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-87663/24-138-506
г. Москва
08 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи М.В. Шуваевой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

истца: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" (125124, Г.МОСКВА, УЛ. 3-Я ЯМСКОГО ПОЛЯ, Д. 2, К. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2010, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (107996, Г.МОСКВА, УЛ. БУЖЕНИНОВА, Д. 30, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

о признании бесхозяйными обыкновенные именные акции и обязании передать их в собственность

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 по доверенности от 26.04.2024, паспорт, диплом

В предварительное судебное заседание не явился ответчик. 



УСТАНОВИЛ:

ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" о признании бесхозяйными 500 обыкновенных акций ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55468-Е от 29.04.2010г., номинальной стоимостью 20 копеек каждая, числящихся на лицевом счете № <***> (ВЛ, ЮЛ), принадлежащих ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); понуждении передать указанные акции в собственность ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» путем списания 500 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ», номер регистрации выпуска акций 1-01-55468-Е, номинальной стоимостью 20 копеек за одну акцию, с лицевого счета № <***> (ВЛ, ЮЛ), принадлежащего ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ», и зачислении на казначейский счет эмитента ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В судебное заседание не явился ответчик, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В предварительное судебное заседание не явился ответчик, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным, о времени и месте собеседования и предварительного судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, в порядке ст. 123, ч. 4 ст. 137, ст. 156 АПК РФ, с учетом п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 20.12.2006 г. «О подготовке дела к судебному разбирательству». Согласно пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно которому, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ. Аналогичная позиция высказана в Определении ВС РФ № 305-ЭС23-19099 от 29.01.2024г.

В отзыве на исковое заявление ответчик не возражает против рассмотрения дела в его отсутствие.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55468-Е от 29.04.2010г.

АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" является регистратором ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ»; в реестре открыт лицевой счет № <***> (ВЛ, ЮЛ) и числятся акции владельца ценных бумаг ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности: 15.07.2013 г.) в количестве 500 штук.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет Ответчик на основании договора № 77-0478/11 от 20.04.2011г.

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (далее по тексту общество- акционер), которому принадлежат 500 обыкновенных именных бездокументарных акций истца (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55468-Е от 29.04.2010г.).

Общество-акционер ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» является недействующим и прекратило свою деятельность 15.07.2013 г. согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 500 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55468-Е от 29.04.2010г.) числятся за ликвидированным юридическим лицом - ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ», при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (ст. 196, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их в собственность (владение) эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

В ходе рассмотрения дела регистратором-ответчиком подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ») не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации компании ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Ответчик согласно представленному отзыву против удовлетворения исковых требований не возражает.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» без правопреемства в отношении акций ОАО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ».

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание то, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому ОАО.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации общества-акционера прошло более 5 лет (10 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Указанная позиция согласуется с позицией Верховного суда РФ (Определение № 305-ЭС22-13675 от 24.01.2023).

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1  "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать обыкновенные акции ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-01-55468-Е от 29.04.2010г., акции: обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость акции: 20 копеек, числящиеся на лицевом счете ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); номер счета в реестре владельцев ценных бумаг: <***>; количество ценных бумаг: 500 (Пятьсот) штук; дата прекращения деятельности: 15.07.2013 г.) бесхозяйными.

Обязать Акционерное общество «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) передать указанные акции в собственность ОАО «Ямское поле» (ОГРН: 03.03.2010, ИНН: <***>) путем списания 500 (Пятьсот) штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО «Ямское поле», государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-01-55468-Е от 29.04.2010г., с лицевого счета №<***>, принадлежащего ЗАО «МИКРОТЕК ТЕЛЕКОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и зачислить на казначейский счет эмитента ОАО «Ямское поле».

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева