Постановление от 1 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-97144/2021
02 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего

судьи Слоневской А.Ю., судей Серебровой А.Ю., Морозовой Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,

при участии: генеральный директор ООО «Титан Инжиниринг» ФИО1 лично, по паспорту, от ООО «Титан Инжиниринг»: ФИО2 по доверенности от 20.01.2025, ФИО3 по доверенности от 20.01.2025, от ООО «Электрон»: ФИО2 по доверенности от 20.01.2025, ФИО3 по доверенности от 20.01.2025, от

ООО «КБ Вита»: ФИО4 по доверенности от 30.09.2025, от ООО «Сетевое предприятие «Росэнерго»: ФИО5 по доверенности от 12.01.2026, конкурсный управляющий ООО «Стройконсалтинг» ФИО6 лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28920/2025) общества с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-97144/20211/сд.5, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройконсалтинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройконсалтинг»,

третьи лица: ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Электрон», общество с ограниченной ответственностью «Ремонт и Обслуживание Сетей Энергоснабжения» (общество с ограниченной ответственностью «Сетевое предприятие «Росэнерго»),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройконсалтинг»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, наб.Октябрьская, д.112, к.2 литер А, помещ.5, далее - Общество).

Решением суда от 19.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 08.04.2023.

Определением суда от 16.03.2023 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора уступки права требования от 22.06.2020 № 22/06.20, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Титан Инжиниринг» (далее - Компания), договора поставки, оформленного универсальным передаточным документом № 77, договора уступки от 22.06.2020 № 23/06.20, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования Общества к ООО «Электрон» в размере 10 050 000 руб.

Определением суда от 26.03.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ООО «Электрон», ООО «Ремонт и обслуживание сетей энергоснабжения» (ООО «Сетевое предприятие «Росэнерго»).

Определением суда от 30.10.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок, отсутствие аффилированности с должником, недоказанности притворности сделок. Ответчик указывает на то, что оспариваемыми сделками вред кредиторам должника не причинен.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий Обществом представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что документы о совершении оспариваемых сделок ООО «Электрон» представило в материалы настоящего дела в ноябре 2024 года, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Конкурсный управляющий ссылается на то, что ответчик является контролирующим должника лицом.

Суд приобщил к материалам дела отзыв ООО «Сетевое предприятие «Росэнерго».

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и представители ООО «КБ Вита», ООО «Сетевое предприятие «Росэнерго» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом и ООО «Электрон» заключен договор поставки от 18.06.2018 № 1-18/06/18, в соответствии с которым ООО «Электрон» обязалось передавать в собственность должника строительные материалы согласно заявкам (спецификациям), а должник принимать и оплачивать товар по ценам, указанным в счетах ООО «Электрон». Пунктом 4.2 договора стоимость товара определена сторонами в размере 10 500 000 руб. Во исполнение договора Обществом произведен платеж в пользу ООО «Электрон» по платежному поручению от 22.06.2018 № 171 на сумму 10 050 000 руб.

Обществом и Компанией заключен договор уступки права требования от 22.06.2020 № 22/06.20 (далее – Договор уступки 1), согласно которому Общество уступило право требования к ООО «Электрон» дебиторской задолженности, а также все подлежащие вследствие просрочки исполнения обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, иные требования, в пользу Компании. Пунктом 3.2.1 Договора уступки согласовано, что расчеты производятся путем передачи Компанией Обществу по накладной двух двигателей МТ к турбогенераторам Capstone C30 общей стоимостью 7 430 442,22 руб.; уступки Обществу права требования основного долга и процентов по нему к ООО «Развитие» в размере 237 411,92 руб., возникшего из договора займа от 24.04.2018 № 24/01/2018 и в размере 2 432 145,87 руб., возникшего из договора займа от 26.04.2018 № 26/04/2015, всего в размере 2 669 557,79 руб.

Во исполнение Договора уступки 1 сторонами заключен договор уступки права требования от 22.06.2020 № 23/06.20 (далее – Договор уступки 2), по которому должнику уступлено право требования ответчика к ООО «Развитие» на сумму

2 669 557,79 руб. и подписан универсальный передаточный акт от 02.07.2020 № 77 на сумму 7 430 422,22 руб.

ООО «Электрон» на основании заключенного им с ООО «Главэнергосоюз» договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 20.06.2018 и заключенного им с ФИО9 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.07.2020 стал собственником 100% долей в уставном капитале ООО «Энергоинвест» (ИНН <***>). Общая стоимость договоров составила 170 000 000 руб., оплата которых производилась ООО «Электрон» как самостоятельно на сумму 15 000 000 руб. (платежные поручения от 22.06.2018, от 07.08.2018), так и посредством произведенных за него Компанией платежей на сумму 85 000 000 руб. (платежные поручения от 13.08.2018, от 27.08.2018) и ООО НТЦ «Кристаллкор» на сумму 69 900 000 руб.

ООО «Электрон», являющееся, таким образом, собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Энергоинвест», произвело отчуждение данных 100% долей в пользу ООО «Сетевое предприятие «Росэнерго» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.08.2024 с соглашениями о внесении изменений в договор от 16.08.2024, от 28.12.2024 № 2 по цене в размере 84 205 074 руб.

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по Договору уступки 1, обратился с заявлением об оспаривании сделок. По мнению конкурсного управляющего, предоставленная по Договору уступки 2 дебиторская задолженность ООО «Развитие» являлась неликвидной, а договор поставки не заключен и поставка товара должнику не производилась. Заявитель полагает, что договоры заключены сторонами с целью избежания обращения взыскания на единственный актив ООО «Электрон» в виде 100% долей в уставном капитале ООО «Энергоинвест», фактическим приобретателем которой, как полагает конкурсный управляющий, являлся должник. Заявитель просит признать недействительными (ничтожными) указанные договоры по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделки, направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с

особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.11.2021, Договоры уступки 1 и 2 заключены 22.06.2020, поставка по универсальному передаточному документу № 77 произведена 02.07.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности

кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 32 Постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В настоящем случае процедура конкурсного производства в отношении Общества введена 19.03.2022. Однако сведения о том, что конкурсный управляющий, своевременно запросивший у руководителя сведения о совершенных сделках, узнал об оспариваемых сделках ранее 02.11.2024, когда документы по оспариваемым сделкам приобщены ООО «Электрон» в электронном виде к отзыву в рамках обособленного спора по делу № А56-97144/2021/суб.2, отсутствуют. Руководитель должника конкурсному управляющему документы по оспариваемым сделкам в порядке статьи 126 Закона о банкротстве не передал.

С заявлением о признании Договора уступки 1 недействительным конкурсный управляющий обратился 05.12.2024, то есть в пределах срока исковой давности, включая годичный срок оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. С заявлением о признании

недействительными Договора уступки 2 и договора поставки, оформленного универсальным передаточным документом от 02.07.2020 № 77, заявитель обратился 18.10.2025, также с соблюдением указанных сроков.

Таким образом, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий Обществом полагает, что в счет уступленного права требования должнику ответчиком не предоставлено равноценного встречного исполнение, в связи с тем, что дебиторская задолженность являлась неликвидной, а двигатели фактически не поставлены.

Как следует из материалов дела, Общество на дату заключения оспариваемых договор имело признаки неплатежеспособности. Согласно отчету конкурсного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов: задолженность перед ООО «КБ Вита» по договору субподряда на выполнение проектных и изыскательных работ № КБ-2/СП от 01.11.2019 в размере 4 011 000 руб. (определение суда от 01.12.2021), перед уполномоченным органом в размере 7 077,23 руб. (определение суда от 30.08.2023), перед ПАО «Донхлеббанк» по кредитным договора <***> от 28.03.2018 в размере 81 838 630,01 руб. (определение суда от 26.08.2023).

Судом установлено, что условиями Договора уступки 1 предусмотрено отчуждение дебиторской задолженности должника как в сумме основного долга, так и санкций, связанных с просрочкой исполнения обязательств и процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно расчету конкурсного управляющего за период просрочки исполнения обязательств с 23.06.2018 по 21.06.2020 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 7 336 500 руб. Таким образом, фактически ответчику отчуждено в момент заключения договора право требования дебиторской задолженности в общем размере 17 386 500 руб.

Между тем условиями данного договора предусмотрена оплата уступленной дебиторской задолженности по цене в размере 10 100 000 руб., что само по себе свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Судом также учтено, что в оплату уступленной ликвидной дебиторской задолженности должник по условиям договора получил дебиторскую задолженность к организации, в отношении которой к моменту заключения оспариваемого договора в ЕГРЮЛ имелась информация о недостоверности сведений об ее адресе, а в дальнейшем, спустя непродолжительное время в Вестнике Государственной Регистрации опубликовано сообщение от 02.07.2020 о предстоящем исключении ООО «Развитие» как недействующего юридического лица. При этом ООО «Развитие» исключено из ЕГРЮЛ 19.10.2020.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Развитие» являлось недействующим юридическим лицом, прекратившим свою хозяйственную деятельность и, как следствие, не обладающим имуществом, необходимым для проведения расчетов со своими кредиторами (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Неликвидность дебиторской задолженности к ООО «Развитие» подтверждается тем, что ответчик в отсутствие на то каких-либо объективных причин длительное время не предпринимал действий по истребованию соответствующей задолженности.

При таких обстоятельствах, суд критически относится к доводам ответчика о том, что в момент заключения договора данная задолженность ООО «Развитие» являлась ликвидной.

Вопреки утверждению ответчика, факт поставки должнику товара по универсальному передаточному документу от 02.07.2020 № 77 на сумму 7 430 422,22 руб. допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами не подтвержден.

Так, как обосновано указано конкурсным управляющим и ООО «КБ «Вита», приведенные в нем в качестве наименования товара номера двигателей МТ № 519484-100 являются номером партии (партия состоит из нескольких двигателей, каждый из которых имеет уникальный серийный номер и индивидуальные характеристики), при этом серийные номера двигателей, как и их модель, в акте не указаны.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.02.2018 по делу № А58-6148/2017 по результатам судебной экспертизы установлено, что все двигатели, поставленные Компанией в ПАО «Ростелеком», являлись двигателями из иной партии – № 509879-100, поверх заводского шильдика которых были наклеены другие шильдики с указанием другой (нужной по контракту) партии № 519484-100; что двигатели МТ Capstone С 30 (США) серийные номера: 101610, 101612, 101617, 101691, 101730, либо с иными серийными номерами на территорию РФ не ввозились (определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.12.2017, письмо ФТС России от 23.01.2018 № 15-41/03304).

Ссылка ответчика на то, что ранее поставленные ПАО «Ростелеком» двигатели, впоследствии ему возвращенные, и есть те двигатели (два из них), которые в дальнейшем переданы должнику, судом отклоняется, поскольку ответчик не представил доказательств реального возврата двигателей из г.Якутска в Санкт- Петербург, так как документ ООО ПТК «Гларимак» не содержит сведений о грузе, в документе ООО «ВЛК - Карго» № ВЛК 3866 отсутствуют дата, реквизиты отправителя, номера рейса, отметки о получении груза (принятого к перевозке без досмотра и дополнительной упаковки). Ответчик не представил доказательств транспортировки и хранения двигателей после возврата в Санкт-Петербург. Ответчик не смог указать какие два из пяти возвращенных ПАО «Ростелеком» двигателей впоследствии переданы должнику, поясняя сначала, что три из пяти оставшихся у него двигателей находятся на складе ответчика, потом после предложения суда представить соответствующие документы и методом исключения установить серийные номера двигателей, переданных должнику, указал на продажу оставшихся трех двигателей без документов, по причине того, что они отчуждены директором ответчика как физическим лицом в пользу физического лица, и перечислил номера переданных должнику двигателей только в судебном заседании от 22.10.2025 без пояснений, почему именно названные им номера следует учитывать как номера двигателей, переданных должнику. Данные обстоятельства в целом свидетельствуют об отсутствии документального обоснования как нахождения данных двигателей у ответчика к моменту совершения сделки, так и их последующей передачи должнику.

Таким образом, сделки заключены на условиях, не соответствующих принципу добросовестности, с целью причинения вреда кредиторам должника при осознанности ответчика очевидной невыгодности такой сделки для должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, предполагается, что контрагент должника осведомлен о противоправной цели сделки при кратной разнице между ценой сделки и рыночной стоимостью имущества.

Кроме того, в рамках обособленного спора по делу № А56-97144/2021/сд.4 установлена притворность договора поставки от 18.06.2018 № 1-18/06/18, фактически

прикрывающего собой сделку дарения между юридическими лицами, о чем ответчик, аффилированный по отношению к ООО «Электрон», не мог не знать.

На основании изложенного, в условиях наличия также неустранимых сомнений в добросовестности поведения как ответчика, так и ООО «Электрон» по отношению к должнику, суд считает доказанным как факт совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, так и осведомленность участников сделок о такой цели.

В силу специальных правил пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-97144/20211/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи А.Ю. Сереброва

Н.А. Морозова