Постановление от 10 июня 2022 г. по делу № А57-2112/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18684/2022

Дело № А57-2112/2021
г. Казань
10 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Транс», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022

по делу № А57-2112/2021

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Транс» о взыскании действительной стоимости доли, с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО2, г. Саратов, и финансового управляющего ФИО3, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Транс» (далее – Общество) о взыскании 640000 руб. действительной стоимости доли.

Исковое заявление мотивировано выходом ФИО1 из состава участников Общества, неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

В качестве третьего лица по делу ФИО1 указан ФИО2

Определением от 12.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Определением от 15.06.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, с поручением её проведения экспертам ООО «Приоритет оценка» ФИО4, ФИО5 На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос:

- определить действительную (рыночную) стоимость доли участника ООО «Премиум Транс» ФИО1 (доля в размере 40% в уставном капитале ООО «Премиум Транс») исходя из данных бухгалтерского учёта указанного общества, с учётом рыночной стоимости движимого имущества общества, на момент его выхода из состава участников общества на 26.08.2020.

Определением от 09.09.2021, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Общество в отзыве на исковое заявление указало, что размер действительной стоимости доли определён без учёта рыночной стоимости имущества Общества, с 2018 года Общество фактически не вело хозяйственную деятельность, судебная экспертиза проведена на основании недостоверной отчётности, удовлетворение требований ФИО1 повлечёт банкротство Общества, что исключает удовлетворение иска.

До вынесения решения по существу спора судом приняты увеличение ФИО1 размера исковых требований до 8330688 руб., заявление ФИО1 о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 40000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела получения Обществом заявления ФИО1 о выходе из состава участников Общества, неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, определением размера действительной стоимости доли по результатам судебной экспертизы, проведённой на основании представленной налоговым органом отчётности, недоказанностью Обществом недостоверности бухгалтерской отчётности, отсутствием доказательств, свидетельствующих о предбанкротном состоянии Общества, разумностью и обоснованностью предъявленных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 решение суда первой инстанции от 15.11.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями принято в качестве надлежащего доказательства заключение судебной экспертизы, составленное на основании недостоверных сведений, экспертом учтена безнадёжная ко взысканию дебиторская задолженность, судами не установлена рыночная стоимость активов Общества, Общество фактически не вело хозяйственную деятельность в 2018 – 2020 годах, необоснованно отказано в назначении по делу дополнительной экспертизы.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2004.

С 19.10.2006 участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 60% и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40%.

26.08.2020 ФИО1 направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 02.09.2020 внесена запись о переходе права на долю в уставном капитале Общества в размере 40% к Обществу.

18.01.2021 ФИО1 обратился с письмом к Обществу и просил сообщить о сроках и порядке выплаты ему действительной стоимости доли.

Поскольку Обществом обязательства не были исполнены, действительная стоимость доли ФИО1 не была выплачена, ФИО1 обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём:1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 4.1.5 Устава Общества, участники общества вправе в любое время выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу.

Пунктом 5.1 Устава Общества установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из Общества участник подаёт соответствующее письменное заявление в общее собрание участников Общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества, а его доля в уставном капитале Общества переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 5.1 Устава Общества так же предусмотрено, что, при выходе участника из Общества ему должна быть выплачена в течение трёх месяцев действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, определяемой на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия выбывающего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, то Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1

В целях определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно представленному в суд экспертному заключению от 23.08.2021 № 06/21-57 рыночная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на дату оценки составляет 8330688 руб.

Оценив представленное заключение судебной экспертизы, судебные инстанции пришли к выводу, что оно соответствует требованиям процессуального законодательства, отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, ответы на поставленные судом вопросы, заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта являются полными и ясными.

Судебными инстанциями учтено, что заключение судебной экспертизы составлено по результатам анализа бухгалтерской отчётности Общества, представленной в материалы дела налоговым органом.

Судами обоснованно отклонены доводы Общества о недостоверности данных бухгалтерской отчётности, на основании которых составлено заключение.

При этом, суды обоснованно исходили из положений законодательства о бухгалтерском учёте, указав, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учёте не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчётов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчётности отражаются в отчётности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчётность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточнённых балансов и отчётов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

При этом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчётности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды»).

Суды обоснованно учли, что Обществом не представлены доказательства некорректности бухгалтерского баланса за соответствующий отчётный период; документы, в которых было бы зафиксировано наличие расхождений между данными бухгалтерской отчётности Общества за 2019 год и первичными учётными документами; не представлено независимое аудиторское заключение о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2019 год.

Составив и подписав бухгалтерский баланс за 2019 год и направив его в налоговый орган, руководитель Общества придал публичную достоверность содержащимся в нём данным.

Кроме того, судебные инстанции так же обоснованно сослались, что в последующей финансовой отчётности, поданной генеральным директором ФИО2, содержались сведения о значительных активах Общества, исключающие недостоверность ранее поданной отчётности, в том числе, за 2019 год.

Поскольку судебные инстанции установили возникновение на стороне Общества обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере, определённом по результатам судебной экспертизы, суды пришли к законному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы Общества относительно недостоверности бухгалтерской отчётности Общества не подтверждены надлежащими доказательствами.

Указание на необоснованную оценку экспертом безнадёжной ко взысканию задолженности не может быть принято во внимание, поскольку Обществом не представлено доказательств её списания в соответствии с требованиями законодательства. Кроме того, указанная задолженность была отражена в отчётности, представленной Обществом в налоговый орган.

Доводы кассационной жалобы о том, что недостоверная, по мнению Общества, отчётность была представлена ФИО1 не подтверждена надлежащими доказательствами.

Судебными инстанциями так же правомерно отказано в назначении по делу дополнительной экспертизы.

Заявляя ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, Общество ссылалось на необоснованное принятие во внимание экспертом отражённой в бухгалтерской отчётности безнадёжной ко взысканию дебиторской задолженности.

Однако данные основания не могут повлиять на результаты экспертного исследования, которое было проведено по результатам анализа бухгалтерской отчётности Общества, представленной в налоговый орган.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу №А57-2112/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


А.В. Топоров