Постановление от 5 мая 2023 г. по делу № А56-70131/2022

1295/2023-70522(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-70131/2022
05 мая 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: от заявителя: не явился, извещен; от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023; от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 05.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7736/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2023 по делу № А56-70131/2022, принятое

по заявлению ФИО4

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО5 о признании незаконным решения,

установил:

ФИО4 (далее – заявитель, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2227801144921 от 18.04.2022 о ликвидации ООО «Александра» и № 2227801144943 от 18.04.2022 о снятии с учета ООО «Александра» в налоговом органе.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО5).


Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации решения ООО «Александра» о ликвидации не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречат доказательствам, имеющимся в материалах настоящего дела. ФИО4 считает, что в связи с признанием недействительным решения участников ООО «Александра» о ликвидации общества отсутствуют основания для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ записей № 2227801144921 – о ликвидации ООО «Александра» и № 2227801144943 – о снятии с учета в налоговом органе ООО «Александра».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Инспекции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее.

ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила, представила дополнительные письменные пояснения, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей Инспекции и ФИО5, апелляционный суд установил следующее.

28.01.2003 было зарегистрировано ООО «Александра», которому был присвоен основный государственный регистрационный номер 1037828010880, единственным участником в то время была ФИО5

13.10.2015 в состав участников ООО «Александра» с долей в уставном капитале в размере 10% вошла ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8157848432008 от 13.10.2015.

16.12.2021 ФИО5 направила в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу заявление о ликвидации ООО «Александра» по форме Р15016, к заявлению о ликвидации было приложено решение о ликвидации ООО «Александра».

На основании заявления ФИО5 регистрирующим органом приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ следующих записей № 2227801144921 от 18.04.2022 о ликвидации ООО «Александра» и № 2227801144943 от 18.04.2022 о снятии ООО «Александра» с учета в налоговом органе.

Полагая, что представленное в налоговый орган решение о ликвидации ООО «Александра» принято с нарушением порядка, установленного действующим законодательством Российской Федерации, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.


В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что 08.12.2021 общим собранием участников участником ООО «Александра» принято решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора (Протокол общего собрания участников Общества от 08.12.2021 № 5).

09.12.2021 за вх. № 226355А Общество во исполнение п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

16.12.2021 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение № 226355А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 16.12.2021 за ГРН 2217804359265 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 63 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации».

Сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации в соответствии со ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.


С момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке ст. 90 АПК РФ и ст. 139 ГПК РФ.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Наличие на дату представления документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в производстве суда дела о предъявлении требований к ликвидируемому юридическому лицу, решение по которому судом не принято, или обеспечительных мер, является основанием для принятия регистрирующим органом с учетом положений пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ решения об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

30.03.2022 за вх. № 44001А Общество во исполнение п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом 06.04.2022 было принято решение № 44001А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 06.04.2022 за ГРН 2227801012240 были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Требования к оформлению электронных документов, направляемых в регистрирующий орган, установлены Разделом II Приказа ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743.

11.04.2022 за вх. № 51269А на государственную регистрацию поступил комплект документов включавших в себя, в том числе: заявление о государственной регистрации ООО «Александра» в связи с его ликвидацией по форме № Р15016; протокол общего собрания участников Общества от 11.04.2022 № 8; ликвидационный баланс по состоянию на 11.04.2022 для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных ст. 23 Закона № 129- ФЗ, регистрирующим органом установлено не было.

Представленное в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации ликвидации ООО «Александра» отвечало требованиям Закона № 129- ФЗ.

По окончанию рассмотрения представленного комплекта документов, 18.04.2022 регистрирующим органом обоснованно вынесено решение № 51269А о государственной регистрации ООО «Александра» в связи с его ликвидацией, на


основании которого в ЕГРЮЛ 18.04.2022 за регистрационным номером ГРН 2227801144921 была внесена запись о ликвидации Общества.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. .

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ (ст. 3 ГК РФ). Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (п. 4 ст. 5 Закон № 129-ФЗ).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу п. 4.1 ст. 9 и п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями, также изложенными в п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» корпоративные споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих

организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской

деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 50, ст. 65.1 ГК РФ, пп. 4.1 ст. 33, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующих органов, в

том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности


решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Исходя из положений п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено указанными положениями вышеназванного Федерального закона.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р15016 сведений была заверена подписью ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2.7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226 (номер в реестре № 78/303-н/78-2021-19-526).

Таким образом, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, несет заявитель.

Апелляционный суд отмечает, что в рамках дела № А56-54191/2022 ФИО4 обратилась с исковым заявлением к ФИО5 о признании недействительным решения общего собрания о ликвидации ООО «Александра».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу № А56-54191/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А56-54191/2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 отменено; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Александра», оформленного протоколом от 08.12.2021 № 5, о ликвидации ООО «Александра».

Апелляционный суд отклоняет довод ФИО4 о том, что в связи с признанием недействительным решения участников ООО «Александра» о ликвидации общества отсутствуют основания для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ записей № 2227801144921 – о ликвидации ООО «Александра» и № 2227801144943 – о снятии с учета в налоговом органе ООО «Александра», поскольку на момент рассмотрения регистрирующим органом заявления ФИО5 о ликвидации ООО «Александра» решение общего собрания о ликвидации ООО «Александра» не было признано недействительным.

Доводы подателя жалобы фактически сводятся к оспариванию решения общего собрания о ликвидации ООО «Александра», а не решений, принятых регистрирующим органом в результате проверки заявления ФИО5 о ликвидации ООО «Александра».

Согласно ч.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.


Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2023 по делу № А56-70131/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина