Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А10-6105/2024

Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело № А10-6105/2024 «26» сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Луценко О. А., Будаевой Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2025 года по делу № А10-6105/2024 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированные научно-производственные мастерские» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании действий генерального директора недействительными,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

учредитель ООО «Специализированные научно-производственные мастерские» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском о признании действий генерального директора ООО «Специализированные научно-производственные мастерские» (далее - ООО «СНПМ», ответчик) ФИО2 в период с февраля 2008 года по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 ноября 2010 года по делу № А10-2495/2009 недействительными.

Решением от 12.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что судом первой инстанции не исследованы материалы дела, приложенным документам не дана соответствующая оценка. Полагает, что дело подлежит рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы лицами, участвующими в деле, не представлен.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А10-2495/2009 установлено, что учредителями общества являлись ФИО1, ФИО3, ФИО4, обладающие равными долями в размере 33,3 % уставного капитала ООО «Специализированные научно-производственные мастерские».

В обоснование иска указано, что на основании подложных протоколов учредителей общества, ФИО2 избран генеральным директором ООО «СНПМ».

22 апреля 2008 года между ООО «СНПМ» и ФИО5 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества по адресу: г. Улан-Удэ, п. Верхняя Березовка «3», которые зарегистрированы в Росреестре 23.04.2008.

Решениями Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.07.2010 по делу № А10- 2496/2009, от 22.11.2010 года по делу № А10-2495/2009 признаны недействительным решение собрания участников ООО «Специализированные научно-производственные мастерские» от 04.02.2008; признано недействительным решение общего собрания участников ООО «СНПМ», оформленные протоколом № 5 от 28.10.2007 об освобождении ФИО1 от должности генерального директора ООО «СНПМ», назначении генеральным директором ФИО2, о внесении изменений в учредительный договор ООО «СНПМ» от 17.10.2007.

Истец указывает, что указанными действиями нарушены имущественные права ООО «СНПМ» и его учредителей.

От ответчика в лице ООО «Специализированные научно-производственные мастерские» поступил отзыв на иск, в котором заявлено о признании иска.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции исходил из следующего.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (статья 43 Закона об ООО).

В соответствии с ч.2 ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом, не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно ч.3 ст. 44 Закона об ООО, при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во

внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Резюмируя изложенное, суд первой инстанции верно указал, что ответчиком по иску о признании незаконными (недействительными) действий директора является сам директор (физическое лицо), а не общество, поскольку именно он, как единоличный исполнительный орган, отвечает за свои действия или бездействие.

В настоящем случае истец, в нарушение Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился с настоящим иском к ненадлежащему ответчику – ООО «Специализированные научно-производственные мастерские», которое в данном случае не может отвечать за действия/бездействие бывшего руководителя общества

Кроме этого, истец не конкретизировал, какие конкретно действия/бездействие руководителя общества, по его мнению, являются недействительными, какие нормы закона оспариваемые действия нарушают, и какие убытки оспариваемыми действиями причинены обществу либо его участникам.

Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2025 года по делу №

А10-6105/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского

округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции. Председательствующий Н.В. Жегалова

Судьи О.А. Луценко

Е.А. Будаева