Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А82-15559/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15559/2022
г. Ярославль
10 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 10.01.2023.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Оникс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ремис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора ничтожной сделкой,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Троя» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 14.12.2022),

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ООО «Оникс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК МАИСТ» (далее – ООО «ГК МАИСТ») и обществу с ограниченной ответственностью «Ремис» (далее – ООО «Ремис») о признании договора уступки прав (цессии) от 13.12.2019 ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Троя» (далее – ООО «Троя»).

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчики и третьи лица явку представителей не обеспечили, отношение к иску не выразили.

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчиков и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Ремис» (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью «Кустари» (покупатель; 28.01.2020 переименовано в ООО «Оникс») заключили договор от 28.11.2019 № 23-СП, в рамках которого поставщик поставил покупателю продукцию на сумму 1 217 476 рублей 20 копеек.

ООО «Ремис» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Ордер» (цессионарий; 14.01.2021 переименовано ООО «ГК МАИСТ») заключили договор уступки прав (цессии) от 13.12.2019, согласно пункту 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности на сумму 1 217 476 рублей 20 копеек к обществу с ограниченной ответственностью «Кустари» (должник), вытекающей из договора поставки продукции от 28.11.2019 № 23-СП, по которому должник выступил в качестве покупателя, а цедент в качестве продавца.

На основании пункта 3.1 договора в счет оплаты передаваемых прав цессионарий уплачивает цеденту в трехдневный срок с момента подписания договора любым не запрещенным способом 1 217 476 рублей 20 копеек.

Путем выделения из ООО «Оникс» 22.07.2020 создано ООО «Троя».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу № A82-18445/2020 с ООО «Оникс» и ООО «Троя» солидарно в пользу ООО «ГК МАИСТ» 680 246 рублей 86 копеек, в том числе 650 000 рублей долга по договору поставки продукции от 28.11.2019 № 23-СП, 30 246 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу № A82-18445/2020 на основании договора уступки прав (цессии) от 24.09.2021 произведена замена истца (взыскателя) – ООО «ГК МАИСТ» на его процессуального правопреемника – ФИО2.

ООО «Оникс», указывая на то, что в материалы № А82-18445/2020 не было представлено доказательств оплаты уступленного права требования, определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2021 производство по делу № А82-17508/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ремис» по заявлению уполномоченного органа прекращено в связи с отсутствием у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, согласно данным СБИС ООО «Ремис» не сдает налоговую отчетность и не имеет основных средств, договор цессии заключен через три дня с момента поставки товара и до истечения срока его оплаты, что не соответствует обычаям делового оборота коммерческой организации и свидетельствует о взаимозависимости ответчиков, обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о признании договора уступки прав (цессии) от 13.12.2019 ничтожной сделкой.

Исковое требование основано на статьях 166, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивировано тем, что ООО «Ремис», не обладая имуществом и при наличии признаков несостоятельности (банкротства) и отсутствии экономической обоснованности, безвозмездно уступило ООО «ГК МАИСТ» право требования долга с истца. Законный интерес ООО «Оникс» в оспаривании сделки состоит в том, что, удовлетворяя исковые требования ООО «ГК МАИСТ» по делу № A82-18445/2020, судом не были учтены платежи, произведенные ООО «Оникс» на общую сумму 328 446 рублей 74 копейки, так как назначение платежа в платежных поручениях не подтверждает оплату по рассматриваемой поставке. Денежные средства в названной сумме являются неосновательным обогащением ООО «Ремис». У ООО «Ремис» отсутствуют основные средства и возможность покрытия расходов. Предъявление исковых требований о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Ремис», не имеющему возможность исполнить обязательство, не соответствует принципу исполнимости судебного решения и не приведет к восстановлению прав истца. Таким образом, в результате безвозмездной цессии ООО «Оникс» лишено права зачесть неосновательное обогащение по платежам на общую сумму 328 446 рублей 74 копейки в счет оплаты по договору поставки от 28.11.2019 № 23-СП.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты в соответствии со статьей 12 ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что оспариваемый договор от 13.12.2019 является притворной сделкой.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Частью 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, пунктом 3.1 договора от 13.12.2019 определена стоимость уступаемого права требования, порядок и сроки оплаты за уступаемое право (требование), в материалах дела отсутствуют доказательства, которые с достаточной степенью достоверности свидетельствовали бы о намерении сторон договора цессии на безвозмездную передачу права (требования), спорный договор цессии нельзя расценить в качестве притворной сделки, прикрывающей дарение между юридическими лицами.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 78 Постановления № 25 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Между тем истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Невозможность произвести зачет неосновательного обогащения по платежам на общую сумму 328 446 рублей 74 копейки в счет оплаты по договору поставки от 28.11.2019 № 23-СП сама по себе не свидетельствует о нарушении прав истца.

Доказательства, позволяющие суду прийти к выводу о совершении ответчиками оспариваемой сделки с целью причинения вреда истцу, в материалах дела отсутствуют.

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Истец сам в исковом заявлении указывает на то, что оспариваемый договор заключен ответчиками до наступления срока оплаты. Следовательно, оснований полагать, что заключение договора было направлено на причинение вреда истцу либо с иным противоправным интересом, у суда не имеется.

Кроме того, при рассмотрении дела № А82-18445/2020 с участием сторон настоящего спора суд не установил признаков ничтожности договора уступки прав (цессии) от 13.12.2019. Напротив, в настоящее время в деле произведена замена истца – ООО «ГК МАИСТ» на его правопреемника – ФИО2.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева