Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А51-11221/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1064/2025
25 июня 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю. судей Ефановой А.В., Никитина Е.О. при участии:

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом – ФИО2, представитель по доверенности от 25.12.2023, ФИО3, представитель по доверенности от 09.09.2024

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации – ФИО4, представитель по доверенности от 14.03.2025, ФИО5, представитель по доверенности от 17.06.2025, ФИО6, представитель по доверенности от 27.02.2025

от акционерного общества коммерческий банк «Саммит Банк» – ФИО7, представитель по доверенности от 22.07.2024, ФИО8, представитель по доверенности от 12.03.2025

от общества с ограниченной ответственностью «Мерлион» – ФИО9, представитель по доверенности от 07.02.2025

от Федеральной антимонопольной службы – ФИО10, представитель по доверенности от 26.12.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы Федерального агентства по

управлению государственным имуществом, Генеральной прокуратуры Российской Федерации

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А51-11221/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109012, <...>)

к акционерному обществу коммерческий банк «Саммит Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690106, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690090, <...>, помещ. 125), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, <...>)

третьи лица: ФИО11, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690090, <...>), Федеральная антимонопольная служба (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 125993, <...>)

при участии в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Генеральной прокуратуры Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 125993, <...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к акционерному обществу коммерческий банк «Саммит Банк» (далее – АО КБ «Саммит Банк», банк), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (далее – ООО «Мерлион»), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (далее – ООО «Мостстрой») о признании недействительными договора об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К, заключенного между АО КБ «Саммит Банк» и ООО «Мерлион», договора залога недвижимости от 16.03.2023 № 393/З, заключенного между АО КБ «Саммит Банк» и ООО «Мостстрой»;

применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде прекращения права залога в отношении следующих объектов: здания с кадастровыми номерами 25:28:020014:24, 25:28:020014:25, земельный участок с кадастровым номером 25:28:020014:20; признании отсутствующим права залога АО КБ «Саммит Банк» в отношении указанных объектов. Кроме того, истец просил указать, что решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в Едином государственном реестре недвижимости в отношении указанных объектов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Федеральная антимонопольная служба (далее – ФАС России). В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в деле участвует Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – прокуратура).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 решение суда от 16.10.2024 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Росимущество просит апелляционное постановление от 22.01.2025 отменить, решение суда от 16.10.2024 оставить в силе. Указывает на правильное применение судом первой инстанции норм материального права при рассмотрении настоящего дела. Полагает выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам спора. Так, вступившими в законную силу судебными актами установлено нахождение ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой» под контролем иностранного инвестора, а в рамках настоящего дела доказано, что фактическими выгодоприобретателями по сделкам выступала группа лиц, участвующая в реализации плана по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов, что относится к видам деятельности, представляющим стратегическое значение для обеспечения безопасности государства. С учетом перехода Российской Федерации прав на доли уставного капитала ООО «Мерлион» и обращения недвижимого имущества ООО «Мостстрой», переданного в залог, в доход Российской Федерации, на нее фактически возлагается ответственность за действия лиц, входивших в группу под контролем иностранного инвестора, так как АО КБ «Саммит Банк» в судебном порядке инициировало взыскание задолженности по кредитному договору и обращение взыскания на заложенное имущество.

В кассационной жалобе прокуратура просит апелляционное постановление от 22.01.2025 отменить, решение суда от 16.10.2024 оставить

в силе. Указывает на принятие апелляционного постановления с нарушением норм материального права без учета преюдициально значимых обстоятельств. Приводит по существу аналогичные доводы о нахождении ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой» на момент совершения оспариваемых сделок под контролем иностранного инвестора и доказанности получения выгоды от их совершения группой лиц, реализующих незаконную схему деятельности в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ). Настаивает, что получение кредита и предоставление обеспечения прямо связано с деятельностью, незаконно осуществляемой названной группой, что не учтено судом апелляционной инстанции.

Определениями от 28.03.2025, от 01.04.2025 кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 29.04.2025.

Для рассмотрения кассационных жалоб сформирован следующий состав суда: Сецко А.Ю., Ефанова А.В., Чумаков Е.С.

Определениями от 29.04.2025, от 27.05.2025 судебное разбирательство откладывалось, в последний раз на 17.06.2025.

Определением от 16.06.2025 произведена замена судьи Чумакова Е.С., участвовавшего в рассмотрении кассационных жалоб, на судью Никитина Е.О., сформирован следующий состав суда для их рассмотрения: Сецко А.Ю., Ефанова А.В., Никитин Е.О.

В материалы дела поступили дополнения Росимущества к кассационной жалобе, отзывы АО КБ «Саммит Банк», ООО «Мерлион», ФАС России на кассационные жалобы.

Представленные сторонами дополнительные документы не приобщаются к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», в связи с чем их фактический возврат на бумажном носителе не производится.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представители Росимущества, прокуратуры, ООО «Мерлион», ФАС России просили кассационные жалобы удовлетворить, представители АО КБ «Саммит Банк» – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда

в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела ООО «Мерлион» зарегистрировано 13.04.2017 с основным видом деятельности – рыболовство морское.

10.03.2020 между ООО «Мерлион» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Верфь братьев Нобель» (подрядчик) заключен судостроительный контракт № 24д-20 на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации и работ по строительству краболовного судна, строительный № 01202 общей стоимостью 1 371 373 000 руб.

16.03.2023 между АО КБ «Саммит Банк» (кредитор) и ООО «Мерлион» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 393/К (далее – кредитный договор от 16.03.2023) с лимитом выдачи – 70 000 000 руб. под 13 % годовых на оплату по судостроительному контракту от 10.03.2020 № 24д-20 за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (оплата топлива, запчастей, выплата заработной платы, оплата налогов и прочие расходы по текущей деятельности).

В обеспечение исполнения ООО «Мерлион» обязанностей заемщика между АО КБ «Саммит Банк» и ООО «Мостстрой» заключен договор залога недвижимости от 16.03.2023 № 393/З (далее – договор залога от 16.03.2023) в отношении следующих объектов: здания с кадастровыми номерами 25:28:020014:24, 25:28:020014:25, земельный участок с кадастровым номером 25:28:020014:20.

Также исполнение обязательств ООО «Мерлион» по кредитному договору от 16.03.2023 обеспечено поручительством ФИО11 на основании договора поручительства от 16.03.2023 № 393/П.

В деле № А40-79356/2022 Арбитражного суда города Москвы установлено, что в 2016 – 2017 годах ФАС России выявлен факт незаконно установленного контроля над рядом обществ, осуществляющих деятельность, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, со стороны гражданина Украины ФИО12, физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу, и его последующее сохранение даже после формальных изменений состава органов управления юридических лиц, их реорганизации (создание ложной видимости устранения иностранного контроля над ними). Между тем на протяжении длительного периода

времени соответствующие общества осуществляли добычу (вылов) водных биологических ресурсов, будучи подконтрольными иностранному гражданину, на основании заключенных с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, вводя последнего в заблуждение относительно отсутствия иностранного контроля. Установленные обстоятельства послужили основанием для признания таких договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как заключенных в обход ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ, решением от 24.08.2022.

В деле № 2-3302/2023 Фрунзенского районного суда г. Владивостока установлено, что с января 2019 года по 2022 год ряд обществ осуществляли рыбный промысел, находясь под контролем иностранного инвестора – ФИО12 и связанных с ним физических лиц, в том числе ФИО13 и при участии ООО «Мостстрой». Констатирована общность экономических интересов в отношении ряда юридических лиц и наличие аффилированности, вхождение и наличие устойчивых личностных, корпоративных, гражданско-правовых связей с группой физических лиц (ФИО12, ФИО13 и другие). Так, в частности, под контролем и в интересах названной группы часть обществ, в том числе ООО «Мостстрой» представляли специальные технику, оборудование и портовую инфраструктуру другой части обществ – держателям квот на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, ведущим промысел. В связи с причинением своей незаконной деятельностью по добыче водных биологических ресурсов в силу прямого запрета, установленного Федеральным законом от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов», ущерба с ООО «Мостстрой» солидарно с иными ответчиками по делу взыскано в пользу Российской Федерации 4 млрд. руб., в доход Российской Федерации в счет возмещения ущерба обращены в том числе зданияс кадастровыми номерами 25:28:020014:24, 25:28:020014:25, земельный участок с кадастровым номером 25:28:020014:20, апелляционным определением Приморского краевого суда от 30.11.2023.

В деле № А51-1300/2024 Арбитражного суда Приморского края установлены нахождение ряда обществ, в том числе ООО «Мерлион» под незаконно установленным контролем группы лиц, действующих под контролем ФИО12, общность экономических интересов и аффилированность между ними. Констатировано, что не позднее 2018 года ФИО12 совместно в том числе с ФИО13, ФИО11, ФИО14 реализовали план по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов посредством заключения подконтрольными им обществами, в частности, ООО «Мерлион» с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, в период действия которых в целях сокрытия факта их нахождения под контролем иностранного

инвестора осуществлена формальная смена структуры владения юридическими лицами путем переоформления долей уставных капиталов. Установленные обстоятельства послужили основанием для признания указанных договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 ГК РФ, как заключенных в обход ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ, взыскания с ООО «Мерлион» солидарно с иными ответчиками по делу в пользу Российской Федерации ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам, взыскания в счет частичного возмещения ущерба в пользу Российской Федерации долей уставного капитала юридических лиц, в частности, ООО «Мерлион» решением от 13.05.2024.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на заключение кредитного договора от 16.03.2023 и договора залога от 16.03.2023 в обход положений Закона № 57-ФЗ, соответственно, их ничтожность в силу статьи 169 ГК РФ, а также на недобросовестность АО КБ «Саммит Банк» (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Росимущества по заявленным им основаниям, исходил из того, что выгодоприобретателями по сделкам выступали ФИО12 и входящие с ним в одну группу ФИО13 (являлась единственным участником ООО «Мостстрой»), ФИО11, ФИО14, тогда как передача долей уставного капитала ООО «Мерлион» последними ФИО15 и ФИО16 носила формальный характер; в свою очередь, действия АО КБ «Саммит Банк» по выдаче займа могут быть квалифицированы, как направленные на создание видимости законности оснований для приобретения объектов, переданных в залог, следовательно, являются недобросовестными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений Закона № 57-ФЗ и, соответственно, признания недействительными кредитного договора от 16.03.2023 и договора залога от 16.03.2023 применительно к статье 15 указанного закона. Так, согласованные сторонами цели выдачи кредитных средств не являются достаточными для вывода о том, что кредитный договор от 16.03.2023 направлен на финансирование осуществления ООО «Мерлион» именно добычи (вылова) водных биологических ресурсов в составе комплексного понятия рыболовства или какой-либо иной деятельности, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а получение выгоды от совершенных сделок ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО14 не подтверждено. Не усмотрел апелляционный суд и недобросовестности поведения АО КБ «Саммит Банк», для которого выдача кредита являлась обычной

банковской операцией, осуществляемой в соответствии с выданной ему лицензией, тогда как практика обеспечения исполнения обязательств заемщика третьим лицом для рынка финансовых услуг является ординарной, то есть принятие в залог имущества ООО «Мостстрой» не выходило за рамки обычаев делового оборота. Из материалов дела не следует заинтересованность или иная недобросовестность, злоупотребление правом со стороны АО КБ «Саммит Банк» с намерением причинить вред обществу или государству во взаимоотношениях с ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой». При проверке деятельности банка Центральным банком Российской Федерации не выявлены факты недооценки кредитного риска, а также иные нарушения требований законодательства и недостатки, не относящиеся к оценке кредитного риска, в отношении кредитного договора от 16.03.2023 и договора залога от 16.03.2023.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 169 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 указанного Кодекса.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Законом № 57-ФЗ и Федеральным законом от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение.

На основании пункта 2 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства представляет собой хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 настоящего Федерального закона.

Применительно к положениям пункта 40 статьи 6 Закона № 57-ФЗ, учитывая специфику, характер и объемы осуществляемой ООО «Мерлион» деятельности (рыболовство), суды обоснованно посчитали, что эта организация по смыслу названного Закона относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно части 1 статьи 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, и указанных в части 1.1 статьи 7 того же Федерального закона сделок, предусматривающих приобретение имущества таких хозяйственных обществ, допускается при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок, действий в соответствии с этим Законом, оформляемого уполномоченным органом.

Частью 1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением требований данного закона, ничтожны.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление

№ 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.06.2004 № 226-О, статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Из содержания статьи 169 ГК РФ и приведенных в пунктах 75 и 85 Постановления № 25 разъяснений следует, что положения указанной статьи могут применяться как к сделкам, чье содержание противоречит фундаментальным принципам общественной морали или основам правопорядка, но не нарушает конкретную императивную норму закона, так и к таким сделкам, которые нарушают те или иные особо важные императивные нормы, отражающие основы нравственности или правопорядка, объективно доминирующие в российском общественном сознании.

При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что имеет место нарушение публичных интересов либо сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой

стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, соглашаясь с позицией истца о недействительности оспариваемых сделок, пришел к выводу об отсутствии в действиях банка добросовестности и разумности при заключении кредитного договора от 16.03.2023 и договора залога от 16.03.2023 с лицами, находящимися под контролем иностранного инвестора.

В то же время при постановке указанного вывода судом не проведено исследование вопросов целесообразности и экономической необходимости заключения спорных договоров; фактического исполнения ООО «Мерлион» кредитного договора от 16.03.2023, имеющего целевое назначение – на оплату по судостроительному контракту от 10.03.2020 № 24д-20 за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (направление кредитных средств по целевому назначению либо их вывод на подконтрольные лица); наличия (отсутствия) возможности пополнения активов ООО «Мерлион» по окончании строительства краболовного судна и дальнейшего приобретения права собственности на него; использования предмета залога в основной хозяйственной деятельности ООО «Мостстрой» и его значение для обороны страны и безопасности государства; преследования цели, противной основам правопорядка – вывод имущества обществ, имеющих стратегическое значение, для последующего отчуждения в пользу третьих лиц под видом совершения правомерных действий; наличия признаков взаимозависимости сторон и злонамеренного соглашения участников сделок при том, что именно совокупность согласованных действий может свидетельствовать о причинении вреда публичным интересам по обеспечению безопасности государства.

Кроме того, суд первой инстанции, применив к спорным правоотношениям положения Закона № 57-ФЗ, не конкретизировал к какому виду сделок, подлежащих предварительному согласованию с уполномоченным органом, относятся оспариваемые кредитный договор и договор залога.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с позицией суда первой инстанции, пришел к противоположным выводам, которые в то же время сделаны без рассмотрения вышеуказанных вопросов.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций являются преждевременными, поскольку сделаны без установления всех значимых для разрешения спора обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,

обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без должного исследования обстоятельств дела обжалуемое постановление, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон исследовать вопросы, указанные в мотивировочной части настоящего постановления, в том числе целесообразности и экономической необходимости совершения оспариваемых сделок; целевого использования ООО «Мерлион» кредитных денежных средств; возможности пополнения его активов за счет краболовного судна; использования ООО «Мостстрой» предмета залога в деятельности, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства; преследования при совершении сделок цели вывода имущества обществ, имеющих стратегическое значение, для последующего отчуждения в пользу третьих лиц; наличия признаков взаимозависимости сторон и злонамеренного соглашения участников сделок, и проверить наличие (отсутствие) оснований для применения к сложившимся правоотношениям положений Закона № 57-ФЗ, статей 10, 169 ГК РФ, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А51-11221/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи А.В. Ефанова

Е.О. Никитин