Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А07-8713/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8713/2021
г. Уфа
19 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2021

Полный текст решения изготовлен 19.11.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Исхаковой А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Рамазановой А.М., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВикасНели» (ИНН: 6102074690, ОГРН: 1206100040332; далее – общество «ВикасНели», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Башавтономгаз-ВОРЛД» (ИНН: 0278947789, ОГРН: 1190280013626; далее – общество «Башавтономгаз-ВОРЛД», ответчик) о признании недействительным договора о сотрудничестве №354/2020 от 21.12.2020, о применении последствий недействительности договора,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: Ватолина М.В., по доверенности № 30/2021 от 29.09.2021г., диплом о высшем юридическом образовании ДВС 0951194 (рег.номер № 186 от 30.06.2001г.)


Общество «ВикасНели» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Башавтономгаз-ВОРЛД» о признании недействительным договора о сотрудничестве от 21.12.2020 № 354/2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы в размере 1 572 175 руб. 51 коп., 29 290 руб. в возмещение судебных расходов.

Определением от 22.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан.

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетные счета ответчика на сумму заявленных исковых требований.

Определением от 25.05.2021 в обеспечении иска отказано.

Через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» 16.08.2021 общество «Башавтономгаз-ВОРЛД» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу «ВикасНели» об обязании общества «ВикасНели» передать обществу «Башавтономгаз-ВОРЛД» удерживаемое им имущество – мобильную АЗГС СУГ-1000-1,56-1,5-МЗМ-1 с комплектующими (заводской номер 003817, 2020 года выпуска), о взыскании 75 000 руб. убытков.

Определением от 17.08.2021 встречное исковое заявление возвращено.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

От истца через правовую систему «Мой арбитр» поступило ходатайство об истребовании доказательств у ответчика.

С учетом принципа состязательности и положений статьи 66 АПК РФ судом отклонено ходатайство истца об истребовании доказательства у ответчика в связи с тем, что указанной статьей не предусмотрена возможность истребования доказательств у стороны спора.

Ответчиком представлены письменные пояснения с учетом ходатайства истца об истребовании доказательств по делу.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в результате просил признать недействительным договор о сотрудничестве от 21.12.2020 № 354/2020, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания суммы в размере 585 205 руб. 41 коп., 58 305 руб. в возмещение судебных расходов.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика представил в материалы дела руководство по эксплуатации оборудования; в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца по правилам статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между обществом «Башавтономгаз-ВОРЛД» (сторона 1) и обществом «ВикасНели» (сторона 2) 21.12.2020 заключен договор о сотрудничестве № 354/2020 (далее – договор), предметом которого является взаимное сотрудничество сторон в рамках их уставных задач, направленное на на достижение следующих целей:

- расширение сбыта своих продуктов;

- увеличение клиентской базы и выручки от предпринимательской деятельности;

- привлечение и удержание потребительского внимания к своим продуктам;

- усиление позицией на своих товарных рынках.

Подробные условия сотрудничества стороны указывают в дополнительных соглашениях к настоящему договору.

Согласно п. 3.1, п. 3.2 договора настоящий договор является базой для дальнейшего эффективного сотрудничества сторон в областях, которые указаны в разделе 2 настоящего договора. Конкретные формы, условия, сроки и объемы сотрудничества сторон для реализации положений, установленных в разделе 2 настоящего договора, определяются дополнительными соглашениями сторон. При несложных операциях (например, предоставление письменной или устной консультации, распространение материалов, обмен информацией и документами и т. п.). Стороны могут обойтись без заключения дополнительных соглашений, выполнив их в порядке, предусмотренном п. 3.3 настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 21.12.2020 № 1 к договору (далее – допсоглашение) установлено, что в связи с разработкой стороной 1 мобильных систем автономных газовых станций (мобильная АЗГС), а также с созданием и организацией технологической цепочки бизнес-процессов, связанных с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения (бизнес-процесс) - стороны договорились о следующем:

п. 1.1. сторона 1 предоставляет стороне 2 временное право на реализацию, разработанного и принадлежащего ему бизнес-процесса, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения от имени стороны 1.

п. 1.2. сторона 1 взаимодействует со стороной 2, в рамках настоящего договора на эксклюзивной основе: в пределах всего срока действия настоящего соглашения реализовывать разработанный стороной 1 бизнес- процесс от имени стороны 1, на установленной в п. 1.3 территории, имеет право только сторона 2.

п. 1.3. стороны 2 реализует разработанный стороной 1 бизнес-процесс, указанный в п. 1. настоящего соглашения от имени стороны 1 на территории г. Ростов-на-Дону. Сторона 2 обязуется не реализовывать данный бизнес-процесс за пределами указанной Территории.

Сторона 1 имеет право заключать последующие договора сотрудничества (по вопросу разработанного и принадлежащего стороне 1 бизнес-процесса, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения от имени стороны 1 с заинтересованными лицами на территории г. Ростов-на-Дону и Ростовской области, а также на других территориях.

В п. 1.4 дополнительного соглашения указано, что для реализации бизнес-процесса, указанного в п. 1 настоящего соглашения от имени стороны 1, сторона 1 предоставляет временное право стороне 2 на:

п. 1.4.1 использование раздела сайта в сети Интернет, расположенного на страницах и поддоменах сайта по адресу идентифицирующий сторону 2 как отдельное структурное подразделение стороны 1 в сети интернет. При этом, сторона 2 получает полнофункциональный интернет-сайт, для его использования;

п. 1.4.2 подключение стороны 2 к автоматизированной системе приема, обработки и мониторинга (отслеживания) заказов с сайта «bashavtonomgaz.ru» на соответствующей Территории, предусмотренной п. 1.3. настоящего соглашения;

п. 1.4.3 предоставление стороной 1 технической и коммерческой документации, предоставлению иной информации, необходимой для осуществления прав, предоставленных ему по настоящему соглашению, а также инструктирование Стороны 2 и его работников по вопросам, связанным с предоставлением прав, предоставленных по настоящему соглашению (в том числе предоставление готовых скриптов продаж, предоставление алгоритма поиска партнеров и посредников, предоставление макетов рекламных материалов в виде электронного файла с векторными изображениями с коммерческим обозначением «Башавтономгаз», готовыми для последующего заказа рекламной продукции (визитки, наружная реклама и т.д.));

п. 1.4.4 предоставление информации о поставщиках сжиженного углеводородного газа (при этом сторона 2 не ограничивается предоставленной информацией);

п. 1.4.5 предоставление технической поддержки от стороны 1 в режиме реального времени, в том числе предоставление бухгалтерского и юридического консультирования в течение всего периода действия настоящего соглашения.

п. 1.4.6 самостоятельное размещение, редактирование, удаление на сайге стороны 1 (только в специально предоставленном разделе) информации, связанной с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения с помощью Административной панели.

п. 1.4.7 использование в течение срока действия настоящего соглашения имени стороны 1 «Башавтономгаз» путем указания коммерческого изображения имени на вывеске, в объявлениях и рекламе.

п. 1.4.8 предоставление стороной 1 очного и дистанционного онлайн обучения по заявке стороны 2.

п. 1.4.9 предоставление стороной 1 потенциальных клиентов из центрального офиса в случае обращения через интернет или оформления заявки через интернет, клиентом из Территории, предусмотренной п. 1.3 настоящего соглашения;

В п. 1.5 дополнительного соглашения стороны предусмотрели обязанности стороны 2 для реализации бизнес-процесса, указанного в п. 1. настоящего соглашения от имени стороны 1.

В соответствии с п. 1.7 дополнительного соглашения сторона 2 обязуется вносить денежное вознаграждение стороне 1 за предоставленные стороной 1 временные права на реализацию, разработанного и принадлежащего ему бизнес- процесса, связанного с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения от имени стороны 1 путем внесения денежных средств в кассу стороны 1 или перечисления денежных средств на расчетный счет стороны 1 следующем порядке:

п 1.7.1 единовременный разовый платеж в размере 400 000 руб., в том числе НДС 20%, оплачивается в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора;

В случае несоблюдения стороной 2 предусмотренного настоящим пунктом договора порядка и срока оплаты - договор считается не заключенным.

п. 1.7.2 ежемесячные платежи (ежемесячное денежное вознаграждение), производится стороной 2 ежемесячно, в период действия настоящего договора, за исключением месяца подписания договора, не позднее 15-го числа каждого месяца, в размере 15 000 руб., в том числе НДС 20 %.

Для реализации бизнес-процесса, указанного в п. 1. настоящего соглашения от имени стороны 1 - сторона 1 передает стороне 2 в безвозмездное временное пользование оборудование для оснащения мобильной АЗГС, согласно акт приему-передачи на условиях и в порядке, предусмотренных п. 1.8.1 – п. 1.8.21 дополнительного соглашения.

Согласно п. 1.19 дополнительного соглашения сторона 2 признает, что не заключал настоящего договора в силу заблуждения, под влиянием обмана со стороны 1 и самостоятельно оценила все последствия и риски, сопряженные с заключением и исполнением настоящего соглашения.

Как указывает истец, после заключения договора и дополнительного соглашения ответчик не только нарушил условия договора, но также предоставил в пользование оборудование, использование которого запрещено на территории Российской Федерации без дополнительных согласований, разрешений и лицензирования.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 12.02.2021 №1, в которой были поставлены вопросы и предложение заключить соглашение о том, что конкретно является «предметом договора», а также заявлено требование о том, что сторонам договора необходимо прийти к соглашению, какими нормами права регулируются отношения в рамках заключенного договора.

Как указывает истец, ответчик направил отзыв на претензию от 12.02.2021 исх. № 1, в котором нет ответа ни на один поставленный вопрос, а также не предложены варианты порядка дальнейшего взаимодействия сторон и пути выхода из сложившейся ситуации.

Уведомлением от 16.02.2021 исх. №169 ответчик просил истца произвести оплату задолженности по ежемесячным платежам.

Досудебным требованием исх. №197 от 25.02.2021ответчик просил общество «ВикасНели» произвести возврат оборудования.

Истец направил в адрес ответчика отзыв на досудебное требование от 27.02.2021 исх. № 2, в котором просил:

1. предоставить мотивированный отзыв на претензию от 12.02.2021 исх. №1;

2. подписать дополнительное соглашение между сторонами, в котором будет указано, какими нормами права регулируются взаимоотношения между сторонами по заключенному договору;

3. до принятия соглашения, а в случае разногласий между сторонами, до вынесения решения судом, действия договора считать приостановленными.

Ответчик направил в адрес истца письмо от 10.03.2021 исх. № 250, в котором указал, что ответчиком принято решение о предоставлении отсрочки ежемесячного платежа на 4 календарных месяца, начиная с марта 2021.

Как указывает истец, действия ответчика не удовлетворили истца, в связи с чем, обществом «ВикасНели» направлена в адрес ответчика досудебная претензия от 18.03.2021 исх. № 3.

В указанной претензии истец указал следующее:

1. Для продолжения взаимного сотрудничества, ответить на каждый пункт претензии № 1 от 12.02.2021;

2. Если не поступят ответы на вопросы, поставленные в претензии покрыть возникшие у истца убытки, в связи с заключением договора, допсоглашения и оставить в собственности ответчика все приобретенное истцом оборудование и транспортные средства.

Исходя из вышеизложенного, истец сделал следующие выводы:

1. ответчиком на сайте по адресу: http://bashgaz.com, размещена информация о продаже франшизы «Новичок», с условием оплаты 400 000 руб. и ежемесячным платежом 15 000 руб.;

2. истец согласился с условиями предложенными на сайте, но между истцом и ответчиком не был заключен договор «франшизы», а предложен договор о сотрудничестве, к которому приложено дополнительное соглашение;

3. из условий договора и дополнительного соглашения истец не смог понять, какими нормами права регулируются взаимоотношения сторон и за что производится оплата в размере 400 000 руб. и ежемесячным платежом 15 000 руб.;

4. по всем признакам и действиям ответчика, следует, что его действия не соответствуют нормам купли-продажи, аренды или совместной деятельности (простое товарищество), но в действиях ответчика есть признаки состава преступления предусмотренных статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации;

5. ответчик отказывается принять себе в собственность все приобретенное истцом в рамках договора и дополнительного соглашения оборудование и транспортные средства на общую сумму 1 572 175 руб. 51 коп., которая складывается из следующих затрат:

- приобретение автомобиля Газель - 992 500 руб. (счет фактура JIOOOO1819 от 24.02.2020);

- приобретение комплекта автомобильных шин - 14800 руб. (счет фактура КР 11610 от 24.02.2020);

- транспортные расходы по оплате платных дорог - 3320 руб. (чеки Автодор);

- регистрация ГБО-15 000 рублей (Акт об оказании услуг №А000000010 от 26.01.2021) Оплата ГСМ 11225,61 (АЗС чеки на трех листах);

- оплата ежемесячного платежа 15 000 руб. (платежное поручение от 26.01.2021 № 5) Оплата дополнительного оборудования - 100 000 руб. (платежное поручение №2 от 23.12.2020);

- оплата единовременного платежа по договору 400 000 руб. (платежное поручение №1 от 23.12.2020)

- оплата оформления транспортного средства – 15 000 руб. (платежное поручение от 23.12.2020 № 223)

- страхование транспортного средства – 5 329 руб. 90 коп. (платежное поручение от 24.12.2020 № 225).

По мнению истца, сделка, заключенная между истцом и ответчиком выраженная в заключении договора о сотрудничестве и дополнительного соглашения, является недействительной, мнимой и нарушающей законодательство Российской Федерации.

Истец указал, что ответчик четко осознавал и понимал, что условия, которые размещены у него на сайте, не соответствуют тем условиям, которые в дальнейшем были отражены в договоре и дополнительном соглашении.

Как указывает общество «ВикасНели», переданное в рамках договора и дополнительного соглашения оборудование (мобильная АГЗС) не может быть использовано на территории Российской Федерации. АГЗС является опасным производственным объектом, это следует из 4.1 ст.9 ФЗ от 21.07.1997 №116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов». Организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, обязана: иметь лицензию на осуществление конкретного вида деятельности в области промышленной безопасности, подлежащего лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом на сайте ответчика и в заключенном договоре и дополнительном соглашении указано, что «ответчиком была специально разработана мобильная система АГЗС, которой не требуется специальных разрешений для работы и передвижения. Её обладателем могут стать как действующие владельцы АГЗС, так и обычные обыватели, устройство очень легкое в эксплуатации» (http://bashgaz.com/#okomp).

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, в отзыве и письменных пояснениях указал следующее.

Все договорные обязательства в рамках договора о сотрудничестве от 21.12.2020 № 354/2020 со стороны ответчика исполнены в полном объеме. Истцом также в целях исполнения условий договора были внесены денежные средства, за предоставленные временные права и препятствий для осуществления истцом предусмотренной договором деятельности не имелось.

Доказательств невозможности ознакомиться со спецификой деятельности, нюансами бизнеса, невозможности изучить более детальную информацию по оборудованию и его эксплуатации, доказательств невозможности осуществлять исполнение договорных обязательств из-за оборудования, невозможности изучить все нюансы, которые могли бы повлиять на факт заключения договора, со стороны общества «ВикасНели» не предоставлено.

Доказательств, что ответчик чинил препятствия для совершения вышеуказанных действий или иным образом негативно воздействовал на истца, обществом «ВикасНели» не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, утверждения истца о невозможности исполнения им договора без соответствующей регистрации оборудования и транспортного средства в Ростехнадзоре являются надуманными и необоснованными.

В материалах дела также не имеется и в ходе судебных заседаний дополнительно не предоставлено никаких доказательств нарушения обществом «Башавтономгаз-ВОРЛД» требований закона или иного правового акта, которые бы могли повлечь признание договора недействительным и применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

Недоказанность факта нарушения прав истца и недоказанность заявленных исковых требований исключает удовлетворение искового заявления в полном объеме.

Кроме того, в письменных пояснениях ответчик просил снизить размер расходов на оплату услуг представителя.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен соответствовать характеру нарушенного права.

Истец просит признать договор недействительным в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как сделку, совершенную под влиянием заблуждения истца, и просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата перечисленных по договору денежных средств в размере 585 205 руб. 41 коп., с учетом уточнения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Кроме того, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Между тем заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статей 178-179 ГК РФ).

Обстоятельства, на которые указывает истец, не могут являться основаниями для признания договора недействительным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Кодекса).

В пункте 3 статьи 421 ГК РФ указано, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Как следует из пункта 1 статьи статье 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Из положений статьи 1031 ГК РФ также следует, что правообладатель обязан передать пользователю техническую и коммерческую документацию и предоставить иную информацию, необходимую пользователю для осуществления прав, предоставленных ему по договору коммерческой концессии, а также проинструктировать пользователя и его работников по вопросам, связанным с осуществлением этих прав (пункт 1).

Согласно п. 1.19 дополнительного соглашения сторона 2 признает, что не заключал настоящего договора в силу заблуждения, под влиянием обмана со стороны 1 и самостоятельно оценила все последствия и риски, сопряженные с заключением и исполнением настоящего соглашения.

Заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Между тем заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункты 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статей 178-179 ГК РФ).

Подписывая договор на указанных условиях, истец подтвердил, что осознает необходимость наличия у него определенной профессиональной квалификации для осуществления деятельности в рамках спорного договора, при наличии такого условия в допсоглашение, истец вправе был уточнить его значение у ответчика еще до подписания договора.

Истец получил по акту приема-передачи от 14.01.2021 оборудование в новом, рабочем состоянии, годном к эксплуатации, о чем свидетельствует подпись общества «ВикасНели».

Истец продолжительное время использовал оборудование и не обращался с какими-либо претензиями по поводу качества, отсутствия документации или по иным вопросам, в том числе дающим основание предположить недействительность договора.

В связи с неисполнением договорных обязательств по внесению ежемесячных платежей общество «Башавтономгаз-ВОРЛД» направило уведомление об оплате от

21.01.2021 исх. № 14, а затем, учитывая, что право одностороннего расторжения договора предусмотрено п. 1.12 допсоглашения в адрес истца было направлено досудебное требование о расторжении договора и возврате полученного истцом оборудования от 25.01.2021 исх. № 43.

Истец впервые обратился к ответчику с претензией после 12.02.2021.

В исковом заявлении истец указал, что ответчик предоставил в пользование оборудование, использование которого запрещено на территории Российской Федерации без дополнительных согласований, разрешений и лицензирования, а также, что ответчик не уведомил истца о том, что при использовании предоставленного оборудования у истца могут возникнуть негативные последствия в виде штрафов и ограничения передвижения транспортного средства на котором установлено предоставляемое оборудование, что оборудование является «опасным» и не может быть им использовано и в связи с этим общество «ВикасНели» не имеет возможности использовать данное оборудование и извлекать коммерческую прибыль из бизнес-процесса.

Между тем, истцом не представлено документальных обоснований свидетельствующих о вышеизложенном.

Истцом не представлено доказательств обращения к обществу «Башавтономгаз-ВОРЛД» с письмами о том, что общество «ВикасНели» не могло использовать оборудование по назначению в силу несоответствия каких-либо характеристик данного оборудования требованиям.

Кроме того, истцом не представлено доказательств невозможности использования оборудования, доказательств ненадлежащего качества переданного ему оборудования.

Ссылка общества «ВикасНели» на ответ из Ростехнадзора от 08.09.2021 №271-12987 представленное в ответ на запрос предпринимателя Будник Ю.И. судом не принимается во внимание, поскольку ответ дан в отношении иного оборудования «сосуд модели СВУГ-1000-1,6-1,5-МЗМ-1, заводской №003103, а не спорного оборудования СУГ-1000-1,56-1,5-МЗМ-2, заводской номер №003817 (т.2, л.д. 41-44).

Каких-либо замечаний к оборудованию до получения уведомления о расторжении договора истец не предъявлял, кроме того п.3.4 договора за обществом «ВикасНели» закреплен куратор со стороны общества «Башавтономгаз-ВОРЛД», к которому он в любое время мог обратиться с вопросами и претензиями.

Также истцом не представлены доказательства того, что он обращался в регистрирующие органы для поставки оборудования на учет.

В нарушение ст. 65 АПК РФ обществом «ВикасНели» не представлено доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов истца, а также доказательства того, каким образом права и интересы истца будут восстановлены в случае признания исполненной сделки недействительной.

Согласно п. 1.16, п. 1.17, п. 1.18 дополнительного соглашения следует, что истец изучил возможности предпринимательской деятельности (в рамках предоставляемого временного права) осуществляемой в рамках соглашения; не получает и не имеет права на получение какого-либо обязательства или гарантии, как прямо выраженного, так и предполагаемого, в отношении возможных результатов работы и успеха предпринимательской деятельности, осуществляемой при реализации бизнес-процесса; имел достаточно времени и возможности для проведения консультаций относительно потенциальной выгоды и возможного риска, связанного с заключением настоящего соглашения, обладает надлежащей профессиональной квалификацией для осуществления предпринимательской деятельности.

Действуя с должной осмотрительностью, истец имел возможность выяснить все необходимые условия и требования необходимые для ведения предпринимательской деятельности связанной с предоставлением услуг по заправке различных специальных емкостей жидким (газообразным) топливом для населения.

Таким образом, обществом «ВикасНели» не представлены достаточные и убедительные доказательства, в обоснование своих доводов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные истцом доказательства не свидетельствуют о существенном заблуждении истца при совершении сделки, доводы истца основаны на неверном толковании закона и противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта наличия у него существенного заблуждения при заключении спорного договора о сотрудничестве от 21.12.2020 № 354/2020, в связи с чем, требования о признании недействительным договора о сотрудничестве от 21.12.2020 № 354/2020, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания суммы в размере 585 205 руб. 41 коп. удовлетворению не подлежат за необоснованностью.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные издержки истца на оплату услуг представителя и уплату государственной пошлины возмещению не подлежат и относятся на самого истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВикасНели» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВикасНели» (ИНН: 6102074690, ОГРН: 1206100040332) излишне уплаченную государственную пошлину в размере 23 015 руб. по платежному поручению от 08.04.2021 №34.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья А.А. Исхакова