Постановление от 7 июня 2018 г. по делу № А11-3833/2016

204/2018-9013(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-3833/2016

07 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Трубниковой Е.Ю., судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Вита»: Белоглазовой Е.С. и Бондаревой С.Ю. по доверенности от 10.05.2015,

от финансового управляющего Хрычикова В.Э. ‒

Вознесенского А.В. по доверенности от 20.07.2017 № 5

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Белоглазова Алексея Евгеньевича Хрычикова Валерия Эдуардовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2017, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018, принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А., по делу № А11-3833/2016

по заявлению финансового управляющего гражданина Белоглазова Алексея Евгеньевича Хрычикова Валерия Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью «Вита» (ИНН: 6220009426, ОГРН: 1146215000304)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Белоглазова Алексея Евгеньевича (далее ‒ должник) финансовый управляющий должника Хрычиков Валерий Эдуардович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделки по выходу Белоглазова А.Е. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вита» (далее ‒ общество «Вита») и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ‒ ЕГРЮЛ) о выходе Белоглазова А.Е. из числа участников общества «Вита», о передаче

50 процентов доли в уставном капитале общества «Вита» Белоглазовой Елене Сергеевне и о признании за Белоглазовым А.Е. права собственности на 50 процентов доли в уставном капитале общества «Вита».

Арбитражный суд Владимирской области определением от 26.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018, отказал финансовому управляющему в удовлетворении требования. Судебные акты мотивированы тем, что заявитель не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.10.2017 и постановление апелляционного суда от 06.02.2018 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также о нарушении норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы ссылается на то, что должник в нарушение пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве совершил сделку по отчуждению 50 процентов доли участия в уставном капитале общества «Вита» в ходе реструктуризации долгов, в отсутствие предварительного согласия финансового управляющего, следовательно, такая сделка является ничтожной.

Финансовый управляющий считает не аргументированным вывод судов о том, что в целях подтверждения недействительности сделки заявитель должен был доказать, что действительная стоимость доли Белоглазова А.Е. на момент его выхода из состава участников должна составлять более 50 000 рублей.

Кроме того, оспариваемая сделка имеет заинтересованный характер, поскольку в результате последующей сделки конечным бенефициаром доли Белоглазова А.Е. в обществе «Вита» стала его бывшая супруга, что свидетельствует о фактической смене титульного собственника доли в обществе «Вита».

По мнению заявителя, оспариваемая сделка имеет признаки мнимой сделки, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Обжалуемыми судебными актами нарушен баланс интересов сторон ‒ Белоглазов А.Е., как лицо, контролирующее общество «Вита», намеренно нарушил Закон о банкротстве, совершив сделку без согласия финансового управляющего, поскольку, будучи неплажеспособным, путем совершения данной сделки вывел имущество из своей собственности с целью недопущения его реализации в интересах кредиторов должника.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители общества «Вита» возразили относительно заявленных доводов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.


В порядке, установленном в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание откладывалось до 06.06.2018.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго- Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 05.05.2016 по делу № А11-3833/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агентство судебно-правовой защиты» возбудил производство по делу о признании гражданина Белоглазова Алексея Евгеньевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2016 суд ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвердил Хрычикова В.Э.

Решением от 08.12.2016 суд признал Белоглазова А.Е. банкротом и открыл процедуру реализации имущества, финансовым управляющим утвердил Хрычикова В.Э.

Белоглазов А.Е. являлся одним из участников (учредителей) обществом «Вита» с размером номинальной стоимости доли 5000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала Общества (договор об учреждении общества «Вита» от 13.02.2014).

В нотариально удостоверенном заявлении от 11.10.2016 Белоглазов А.Е. сообщил обществу «Вита» о своем намерении выйти из числа участников Общества и попросил выплатить ему действительную стоимость доли.

В соответствии с протоколом от 11.10.2016 № 3 общего собрания участников общества «Вита» принято решение выплатить действительную стоимость доли участнику Белоглазову А.Е. на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период в размере 5000 рублей.

Общество «Вита» (продавец) и Белоглазова Е.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2016, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, составляющую 50 процентов уставного капитала общества «Вита», а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Из протокола общего собрания участников общества «Вита» от 09.12.2016 № 4 следует, что в связи с приобретением доли в уставном капитале Общества уставный капитал распределен следующим образом: Бондарева С.Ю. ‒ одна доля номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала; Белоглазова Е.С. ‒ одна доля номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала. Изменения в отношении состава участников общества «Вита» внесены в ЕГРЮЛ.

Посчитав, что действия Белоглазова А.Е. по выходу из состава участников общества «Вита», отчуждению его доли в уставном капитале и последующая продажа доли Белоглазовой Е.С. являются взаимосвязанными сделками, преследующими единую цель − причинение вреда кредиторам должника, финансовый управляющей обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, заслушав пояснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок должника по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 и 61.3 данного федерального закона, а также сделок,


совершенных с нарушением Закона о банкротстве, закреплено в пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

В пункте 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве установлены ограничения относительно заключаемых должником сделок, а именно предусмотрено, что в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

‒ по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

‒ по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

‒ по передаче имущества гражданина в залог.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее ‒ Постановление № 45), сделки, совершенные в нарушение запрета, установленного пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что на момент введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов (30.06.2016) должник являлся одним из участников (учредителей) общества «Вита» с размером номинальной стоимости доли 5000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала общества (договор об учреждении общества «Вита» от 13.02.2014).

Финансовый управляющий оспаривает сделку в связи с отчуждением должником имущества (доли в уставном капитале) после возбуждения процедуры реструктуризации и в отсутствие согласия финансового управляющего.

Вместе с тем, суды не установили юридически значимых обстоятельств, связанных с совершением оспариваемой сделки, в частичности не исследовали вопрос получения должником письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки по


отчуждению доли в уставном капитале, а также передачи полученных должником по сделке денежных средств в конкурсную массу.

Несостоятелен вывод судов об отсутствии доказательств того, что действительная стоимость доли общества «Вита» на момент выхода Белоглазова А.Е. из состава участников превышала установленный законом лимит, поскольку само по себе непревышение установленного законом порога стоимости отчуждаемого имущества не может отменять необходимого в силу закона согласия финансового управляющего на совершение сделки.

При системном толковании пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 37 Постановления № 45 следует, что законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок с имуществом, стоимость которого составляет более чем 50 000 рублей, а с недвижимым имуществом, ценными бумагами, долями в уставном капитале и транспортными средствами ‒ вне зависимости от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

Суд кассационной инстанции отмечает, что судебные инстанции в нарушение статей 8, 9, 71, 185 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не отразили в судебных актах мотивы, по которым они пришли к выводам об отсутствии признаков мнимости сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершения взаимосвязанных сделок с заинтересованным лицом, на наличие которых ссылался финансовый управляющий.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем доказательствам, правильно установить юридически значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и принять по делу законное и обоснованное решение, правильно применив нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 и пунктом 3 части 2 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Белоглазова Алексея Евгеньевича Хрычикова Валерия Эдуардовича.


Отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу

№ А11-3833/2016. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. Трубникова

Судьи Е.В. Елисеева

А.Н. Чих