Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А56-13762/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13762/2023
02 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 12.04.2021;

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26383/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу № А56-13762/2023(судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО3;

ответчики: 1) ФИО4;

2) Бровина Светлана Владимировна

о признании договора недействительным,



установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эксплуатация» (далее – Общество, ООО «УК Эксплуатация») от 21.02.2022; о применения последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 на 50% доли в уставном капитале ООО «УК Эксплуатация», зарегистрировать 50% доли в уставном капитале ООО «УК Эксплуатация» на ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решении отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В качестве оснований заявленной жалобы ее податель указывает на то, что действия ответчика ФИО4 направлены на введение истца в заблуждение относительно стоимости отчуждаемой доли Общества и носят недобросовестный характер. ФИО3 не было известно о продаже ООО «ФБ Сестрорецк» 100% доли уставного капитала, так как данная информация не является открытой. ФИО3 указывает, что о наличии у Общества имущества узнала из факта обращения Общества с иском к ООО «СМУ-303-Инвест» об обязании последнего в лице конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи 100% доли участия в ООО «ФБ Сестрорецк».

ФИО3 ссылается на то, что действительная стоимость активов не может быть приравнена к номинальной ее стоимости, превышающего долю в 127 раз. Податель жалобы полагает возможным признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества недействительным на основании ст.10, ст.166, ст.168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании присутствовал представитель ФИО5, относительно удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Истец и ответчик ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Ответчик ФИО4 не представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу.

26.10.2023 в материалы дела подателем жалобы направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине того, что о дате и времени судебного заседания истец узнала только 23.10.2023. Кроме того, ФИО3 необходимо ознакомиться с отзывом на апелляционную жалобу.

Представитель ФИО5 возражал относительно удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Оценив доводы заявленного ходатайства, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Апелляционная жалоба была принята к производству определением от 11.09.2023. ФИО5 представила отзыв на апелляционную жалобу 18.10.2023. Таким образом, у истца было более полутора месяцев от даты принятия жалобы к производству до даты рассмотрения апелляционной жалобы по существу для подготовки правовой позиции и обеспечения участия своего представителя в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, в связи с чем оснований для отложения судебного заседания у суда не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

15.09.2012 между ФИО3 и ФИО4 заключен брак, что подтверждается Свидетельством о заключении брака П-АК №774632, выданным отделом ЗАГС Колпинского раи?она Комитета по делам ЗАГС Правительства СПБ 15.09.2012.

02.09.2019 ФИО4 создано юридическое лицо ООО «УК Эксплуатация» (ИНН <***>), в котором единственным участником и генеральным директором является ФИО4 Размер уставного капитала определен в 10 000 рублеи?.

15.02.2022 нотариусом Кватковскои? Т.Ф. было удостоверено согласие ФИО3 на продажу доли в ООО «УК Эксплуатация» за цену и на условиях по усмотрению ФИО4

21.02.2022 между ФИО4 и ФИО5? СВ. заключен договор купли-продажи доли в размере 50% уставном капитале ООО «УК Эксплуатация». Цена доли определена в сумме 5 000 рублеи?.

Истец обратилась в суд с исковым заявлением о признании указанного договора недеи?ствительнои? сделкои?, ссылаясь на то, что после заключения договора купли-продажи доли в ООО «УК Эксплуатация» еи? стало известно, что реальная стоимость проданнои? доли значительно выше стоимости, определеннои? в договоре купли-продажи от 21.02.2022, поскольку ООО «УК Эксплуатация» приобрела в собственность имущество, стоимостью 1 272 000,00 рублеи? в виде доли в уставном капитале ООО «ФБ Сестрорецк».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что действия ФИО4 носят недобросовестный характер и были направлены на введение истца в заблуждение при заключении оспариваемого договора отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя однои? стороны с другои? сторонои?, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на краи?не невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недеи?ствительнои? по иску потерпевшего.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при тои? добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено арбитражным судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что при выдаче согласия на продажу доли в уставном капитале Общества истец был введен в заблуждение ответчиком ФИО4 относительно условий договора и стоимости доли.

Как следует из текста согласия, удостоверенного нотариусом Кватковскои? Т.Ф., ФИО3 дала согласие ФИО4 на продажу за цену и на условиях по своему усмотрению доли в размере 50% номинальнои? стоимостью 5 000 рублеи? 00 копеек в уставном капитале Общества.

Таким образом, при наличии нотариально заверенного согласия на совершение ответчиком сделки по продаже доли в уставном капитале, выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии фактов введения в заблуждение и отсутствии злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемой сделки, являются законными и обоснованными и сделаны на основании представленных в дело доказательств.

Заключение договора купли-продажи доли невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как действующим законодательством предусмотрена свобода сторон в заключении договора, в том числе и при определении стоимости отчуждаемой доли.

При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон сделки со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу № А56-13762/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина