Постановление от 8 ноября 2024 г. по делу № А40-290229/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 08.11.2024 Дело № А40-290229/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 08.11.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 22.04.2024

от Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: ФИО3 по доверенности от 18.07.2024 № 07-27/035981

от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Стройимпульс»: ФИО4 по доверенности от 06.06.2024 № 2

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024по делу № А40290229/2023

по заявлению ФИО1

к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании незаконным решения третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Стройимпульс»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее также - инспекция, налоговый орган, регистрирующий орган) от 01 июня 2023 г. по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «Фирма «Стройимпульс» (далее – ООО «Фирма «Стройимпульс», общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация

о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от инспекции и общества поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители инспекции и общества возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам рассмотрения поступивших в инспекцию 25 мая 2023 г. за входящим № 227413А заявления по форме Р13014 с комплектом необходимых документов о государственной регистрации изменений сведений в отношении ООО «Фирма «Стройимпульс», содержащихся в ЕГРЮЛ, налоговым органом принято решение от 01 июня 2023 г. № 227413А о государственной регистрации, о чем в реестр внесена соответствующая запись за ГРН 2237704609822.

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие

включению в ЕГРЮЛ, были связаны с переходом прав на долю в уставном капитале ООО «Фирма «Стройимпульс» к обществу в размере 12 % (номинальной стоимостью 5 760 руб.).

На момент рассмотрения указанного заявления инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, заявитель указала, что согласно свидетельству о праве на наследство от 16 марта 2023 г. является наследником ФИО5 (далее – ФИО5), которой на момент смерти принадлежало 12 % доли уставного капитала общества.

Перед получением свидетельства о праве на наследство ФИО1 направила в адрес общества (10 февраля 2022 г.) и в адрес участников общества (11 февраля 2022 г.) уведомление о принятии наследства.

08 апреля 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли уставного капитала к наследнику ФИО1

Однако 01 июня 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли умершей ФИО5 к ООО «Фирма «Стройимпульс».

Несогласие с указанными обстоятельствами послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий утверждены Приказом Федеральной налоговой службы России от 28 декабря 2022 г. № ЕД-7-14/1268@.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 1, 4, 5, 9, 17, 21, 23, 25 Закона № 129-ФЗ, статей 8, 13, 51, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что основанием для перехода доли к обществу явились отказы участников от дачи согласия на переход доли к наследнику умершего участника; на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения отсутствовали доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации.

Отклоняя довод заявителя о необходимости проведения инспекцией анализа представленных документов на наличие в Уставе положений о необходимости получения согласия остальных участников общества, суды указали, что в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязательств.

Как отметили суды, не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о

принадлежности доли обществу и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, ФИО1 как наследница умершего участника в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у общества права на долю в уставном капитале общества и недействительность принятого участниками общества решения, то есть фактически оспаривает наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления ФИО1 иска к обществу и участникам об оспаривании оснований внесения соответствующей записи, что ей и было сделано в рамках дела № А40149650/2023.

По результатам рассмотрения указанного дела решением арбитражного суда от 01 ноября 2023 г. протокол общего собрания участников общества от 16 мая 2022 г. в части решения о приобретении обществом доли в уставном капитале в связи со смертью участника был признан законным.

Отклоняя доводы заявителя со ссылкой на судебные акты по делу № А40128911/2022, которыми, по мнению ФИО1, подтверждаются обстоятельства правомерности перехода доли в уставном капитале ей, как наследнице умершего участника, суды приняла во внимание, что постановлением суда кассационной инстанции от 29 августа 2023 г. решение и постановление судов по указанному делу отменены с направлением спора на новое рассмотрение, в настоящее время производство по данному спору прекращено определением арбитражного суда от 25 декабря 2023 г. в связи с отказом от иска.

Судами также принято во внимание, что, учитывая открытость информации о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, ФИО1 и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых инспекцией решениях о государственной

регистрации в отношении общества, а также представлять возражения в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

Между тем, поскольку на момент принятия инспекцией оспариваемого решения о государственной регистрации у ФИО1 отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, заявления (по форме) с возражениями от ФИО1 и других заинтересованных лиц в отношении общества в срок не поступили, суды признали, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А40-290229/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова