Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А40-89931/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-89931/22-62-677
г. Москва
10 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании

по иску Амирова Давида Владимировича

к ответчикам 1.Амировой Лиане Сергеевне, 2.Милявскому Михаилу Марковичу

третьи лица АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (107061, ГОРОД МОСКВА, ХРОМОВА УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 1023301289153, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: 3302021034), арбитражный управляющий Соломатин Владимир Иванович

о признании договора купли-продажи акций недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии:

От истца – Кутепова А.В. (доверенность от 22.01.2022, диплом).

От ответчика 1– не явились, извещены.

От ответчика 2 – Королев А.Н. (доверенность от 16.07.2020г.).

От третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Амиров Давид Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Амировой Лиане Сергеевне, Милявскому Михаилу Марковичу, третье лицо АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (107061, ГОРОД МОСКВА, ХРОМОВА УЛИЦА, ДОМ 1, ОГРН: 1023301289153, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: 3302021034) о признании договора купли-продажи акций АО «МилМарк» от 28.01.2021 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 09.06.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечен арбитражный управляющий Соломатин Владимир Иванович (ИНН: 575100705604 СНИЛС: 030- 126-545 92) (член Ассоциации МСРО «Содействие»).

Определением от 12.07.2022 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО "МИЛМАРК" (109431, ГОРОД МОСКВА, ПРИВОЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 70, ЭТ 5 ПОМ XXVIII КОМ 3, ОГРН: 1137746518216, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2013, ИНН: 7726723958).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является недействительным по основаниям ст. 173.1, 174, 166 ГК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил ходатайство об истребовании документов, привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Гусева Александра Евгеньевича.

Суд, рассмотрев заявленные ходатайства ответчика находит их не подлежащими удовлетворению.

Заявитель просит истребовать у АО «Индустрия-Реестр» копию договора купли-продажи акций от 28.01.2021 г. между Милявским М.М. и Амировой Л.С., копию передаточного распоряжения от Амировой Л.С., в пользу Милявского М.М. и оригинал выписки из реестра акционеров АО «МилМарк» ОГРН 1137746518218 действующую на 03.08.2021 г.

В соответствии с п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Ответчиком не представлено доказательств отсутствия возможности самостоятельно получить необходимое доказательство, в связи с чем указанное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Кроме того, учитывая предмет доказывания по настоящему спору, отсутствие в деле истребуемых документов не приведет к принятию незаконного судебного акта.

Также заявитель просит привлечь в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования Гусева А.Е., поскольку имеется две сделки по продажи акций АО «МилМарк» 28.01.2021 г. с ответчиком Амировой Л.С., в отношении Милявского М.М. (70 шт) и в отношении Гусева А.Е. (30 шт.).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем, ответчик не обосновал, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности Гусева А.Е., в связи с чем, в удовлетворении ходатайства ответчика следует отказать.

Ответчик 1, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 28.01.2021г. между Амировой Л.С. (продавец) и Милявский М.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п.2.1 которого продавец передает в собственность покупателя акции в количестве 70 штук номинальной стоимостью 100руб., а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В п.4.1. договора стороны установили цену - 7 000 руб., оплата производится единовременно наличными денежными средствами в день подписания настоящего договора.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что Амиров Д.В. является мужем Амировой Л.С., при заключении сделки свое согласие не давал, кроме того, данная сделка была совершена, когда Милявский М.М. был признан банкротом и находился на стадии реализации имущества должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как установлено пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статей 421, 431, 424 ГК РФ свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. Субъекты гражданского права вправе заключить любой договор, если только он не противоречит прямым законодательным запретам и соответствует общим началам и смыслу гражданского законодательства.

В силу статьи 421 ГК РФ принцип свободы договора является одним из наиболее важных гражданско-правовых принципов. В соответствии с гражданско-правовым смыслом данной нормы права свобода договора заключается в том, что каждый участник гражданского оборота вправе самостоятельно решать, вступать или не вступать в договорные отношения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование своих доводов истец сообщает, что узнал об отчуждении полгода назад, Милявский М.М. на момент заключения договора (28.01.2021г.) являлся супругом сестры Амировой Л.С., согласия не давал.

Между тем, из материалов дела усматривается, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ, п.3 ст.253 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.253 ГК РФ сделка по реализации общего имущества может быть признана недействительной, если один из участников совместной собственности докажет, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии у продавца полномочий на отчуждение.

Таким образом, ст. 253 ГК РФ и ст. 35 СК РФ устанавливают презумпцию согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом, то есть при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016, определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 05.12.2019 по делу N 8Г-1938/2019, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 по делу N 33-24296/2019).

Довод истца относительно нахождения Милявского М.М. в процедуре банкротства отклоняется судом.

13.12.2017г. решением Арбитражного суда г. Москвы Милявский М.М. признан несостоятельным (банкротом).

28.01.2021г. была совершена сделка по покупке акций Милявским М.М. В соответствии с п.5 ст.213.25 Закона о банкротстве сделки совершенные Милявским М.М. в отношении имущества, составляющего конкурсную массу ничтожны.

В соответствии со ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии со ст.213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III. 1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Таким образом, все имущество Милявского М.М. имеющееся на дату открытия реализации имущества и выявленное в ходе реализации составляло конкурсную массу.

13.12.2017г. Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу №А40-87976/17-86-120Ф была введена процедура реализации в отношении Милявского М.М.

Следовательно, акции АО «МилМарк» приобретенные Милявским М.М., в ходе реализации выявлены не были, и не являются имуществом, составляющим конкурсную массу.

05.05.2021г. Определением Арбитражного суда г. Москвы завершена процедура реализации имущества гражданина Милявского М.М. В отношении него правила об освобождении от обязательств не применялись.

18.08.2021г. Постановлением 9 Арбитражного апелляционного суда г.Москвы данное определение было оставлено без изменений, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Таким образом, определение о завершении процедуры банкротства Милявского М.М. вступило в законную силу 18.08.2021г.

Согласно ч.1 ст.223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п.5 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу осуществляется только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

В соответствии с п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения

законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.2 ст. 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного сагана либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как следует из материалов спора и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, согласие финансового управляющего на совершение оспариваемой сделки не было дано.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ отсутствие указанного согласия может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной лишь при условии доказанности, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Доказательств того, что на момент заключения сделки Амирова Л.С. располагала сведениями об отсутствии согласия финансового управляющего на соврешение сделки не представлено. На указанное обстоятельство финансовый управляющий в своем отзыве не указывал.

По правилу п.1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

В дело представлен договор купли-продажи от 28.01.2021 года, свидетельствующий о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям данной сделки именно в эту дату, которая и определяет момент ее заключения.

О введении процедур несостоятельности в отношении должника после осуществления соответствующих публикаций по общему правилу считаются извещенными все потенциально заинтересованные лица.

Следовательно, при подписании договора купли-продажи от 28.01.2021г. Амирова Л.С. имела основания интересоваться наличием согласия на совершение сделки со стороны финансового управляющего должника и в договоре имеется информация о нахождении Милявского М.М. в процедуре банкротства.

Между тем, соответствующая осведомленность Амировой Л.С. (ответчика) в качестве основания оспаривания сделки не заявлялась, доказательства суду первой инстанции не представлялись и не оценивались по установленным процессуальным правилам.

В свою очередь, арбитражный управляющий не оспаривает получение Милявским М.М. от Амировой Л.С. акций АО «МилМарк», а равно не оспаривает, что цена акций соответствовала среднерыночной.

Указанные обстоятельствами не оспариваются финансовым управляющим Милявского М.М. Доводов о неравноценности встречного исполнения по сделке не заявлено.

Денежные средства по спорной сделке Амировой Л.С. получены, данный факт подтверждается ответчиком. Истцом не оспаривается.

Единственным основанием оспаривания сделки является то, что в ходе процедуры реализации гражданина Милявского М.М. согласие управляющим на совершение сделки по покупке акций не выдавалось.

Отсутствие необходимого согласия финансового управляющего, как уж отмечено, влечет оспоримость сделки.

Соответственно, сам факт отсутствия такого согласия ничтожность сделки не влечет.

Для признании такой сделки недействительной должно быть установлено и доказано, каким именно образом такое нарушение повлекло нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего сделку.

Согласно п.71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спорная сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые звоном интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Между тем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) права кредиторов должника защищаются нормами ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, которые свидетельствуют, в том числе, о возможности оспаривания сделок должника причиняющих вреда имущественным правам кредиторов.

Однако фактические обстоятельства о нарушении указанной сделкой прав кредиторов должника, предусмотренные указанными нормами Закона о банкротстве, а также ГК РФ фактически не заявлены финансовым управляющим, а процедур банкротства завершена.

Причинение Милявским М.М. (покупателем) вреда его кредиторам по спорной сделке не заявлено в качестве основания оспаривания.

Учитывая, что пороки сделки (кроме отсутствия согласия финансового управляющего) не доказаны, а само по себе наличие такое согласия не меняло имущественного положения должника и не вело бы к восстановлению прав его кредиторов, следует, что основания для признания спорной сделки недействительной отсутствуют, оснований для применения последствий недействительности сделки также не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска суд отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 160 ,166, 168, 171, 174, 253, 421, 424, 431 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика (Милявского М.М.) о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Гусева Александра Евгеньевича, оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика (Милявского М.М.) об истребовании дополнительных доказательств у АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР", оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская