Решение от 8 июня 2022 г. по делу № А04-933/2022

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-933/2002
г. Благовещенск
08 июня 2022 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 08.06.2022. Резолютивная часть решения объявлена 01.06.2022.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи О.В. Швец,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третьи лица:

- ФИО3 (ИНН <***>);

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в заседании:

от истца: ФИО6, по доверенности 28АА 1104860 от 05.06.2020, удостоверение адвоката; Кузнецова К.Е., по доверенности от 27.09.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, по доверенности № 17 от 03.03.2022, удостоверение адвоката; Шакун С.В., по доверенности от 01.01.2020 № 131, паспорт, диплом;

от ФИО3: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ),

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (далее – ответчик, ООО «СЗ «НСК») о признании недействительным решения общего собрания участников общества ООО «СЗ «НСК» от 17.01.2022, оформленное протоколом от 20.01.2022 об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица на город Крымск Краснодарского края и утверждении устава в новой редакции.

Исковые требования обоснованы наличием длительного корпоративного конфликта между участниками общества и злоупотреблением ФИО3 правом в виде намерения создать для другого участника препятствия в реализации его корпоративных прав, в т.ч. по получению своевременной информации и документов, исполнению ранее принятых судебных актов, в том числе по передаче документов; изменить исключительную подсудность корпоративных споров между участниками общества по оспариванию сделок по выводу активов, взысканию убытков с органов управления, исключению участника, действовавшего во вред обществу.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.02.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 11.02.2022 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены:

- ФИО3 (ИНН <***>);

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Одновременно с иском поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

11.02.2022 Арбитражным судом Амурской области вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде:

Запрета обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подавать в регистрирующие органы заявление, документы, связанные с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица и регистрации в связи с этим устава в новой редакции.

Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) совершать регистрационные действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица и регистрации в связи с этим устава в новой редакции.

На основании определения о принятии обеспечительных мер судом выданы исполнительные листы Серии ФС 034505014, Серии ФС 034505015.

От Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области к предварительному судебному заседанию 10.03.2022 поступила информация о том, что в отношении ООО «СЗ «НСК» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ограничении на осуществление регистрационных действий направленных на изменение юридического адреса в отношении вышеуказанной организации. Также поступили дополнительные документы и отзыв, из которого следует, что 21.02.2022 в инспекцию на государственную регистрацию в электронном виде через нотариуса Благовещенского нотариального округа Пасынок Г.Г. в отношении ООО «СЗ «НСК» представлено заявление по форме № Р13014, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СЗ «НСК» от 20.01.2022, устав в новой редакции от 17.01.2022, договор аренды нежилого помещения № 1 от 18.01.2022. Согласно заявлению в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об изменении юридического адреса ООО «СЗ «НСК». При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов инспекцией установлено, что в нарушение пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «СЗ «НСК» не представлено заявление по форме № Р13014, содержащие сведения о предстоящем изменении юридического адреса, а также в заявлении по форме № Р13014 в лист «П» - отсутствует адрес электронной почты для направления документов, в связи с чем инспекцией 28.01.2022 принято решение об отказе в государственной регистрации. 31.01.2022 в инспекцию на государственную регистрацию в электронном виде через нотариуса Благовещенского нотариального округа Пасынок Г.Г. в отношении ООО «СЗ «НСК» представлено заявление по форме № Р13014, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СЗ «НСК» от 20.01.2022, устав в новой редакции от 17.01.2022, договор аренды нежилого помещения № 1 от 18.01.2022, опись документов для представления в налоговый орган при государственной регистрации. Согласно заявлению в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об изменении юридического адреса ООО «СЗ «НСК». В связи с представлением на государственную регистрацию в отношении ООО «СЗ «НСК» соответствующего заявления, основания для вынесения решений об отказе в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у инспекции отсутствовали. Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области вопрос о признании недействительным решения общего собрания участников общества оставила на усмотрение суда, а также просила суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

От Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю к предварительному судебному заседанию 10.03.2022 поступили дополнительные документы и отзыв на исковое заявление, из которого следует, что в адрес инспекции 11.02.2022 представлен комплект документов для осуществления государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документов юридического лица, а именно: заявление по форме Р13014, устав ООО «СЗ «НСК» от 17.01.2022, протокол внеочередного общего собрания участников общества, акт приема-передачи помещения № 1 от 18.01.2022, договор аренды нежилого помещения № 1 от 18.01.2022. Инспекцией по результатам рассмотрения указанного комплекта документов, по основаниям подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов, также по основаниям подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с поступлением в регистрирующий орган судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, на основании подпункта «х» пункта статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с несоблюдением требований, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, а также на основании подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с допущенными нарушениями требований, установленных пунктом 1.1 и абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю вопрос о признании недействительным решения общего собрания участников общества оставила на усмотрение суда, а также просила суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Ответчик в предварительном судебном заседании 10.03.2022 представил дополнительные документы и отзыв на исковое заявление, из которого следует, что 17.01.2022 общим собранием участников ООО «СЗ «НСК» принято решение об изменении места нахождения юридического лица на город Крымск Краснодарского края. Решение оформлено протоколом от 17.01.2022. Решение принято большинством голосов участников в размере 75,29 %. В связи с чем, решение является законным и действительным. Целью изменения юридического адреса на город Крымск Краснодарского края является осуществление деятельности по строительству жилых многоквартирных домов и коттеджных поселков в городе Крымск и городе Краснодар. 21.12.2021 заключен договор аренды земельного участка между ФИО5 и ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» об аренде земельного участка: кадастровый номер 23:43:0121011:1834. Также 21.12.2021 заключен договор инвестирования между ФИО5 и ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» о финансировании строительного проекта на вышеуказанном земельном участке. ООО «СЗ «НСК» считало, что деятельность участника направлена на сохранение компаний и дальнейшее развитие бизнеса. Ответчик считал, что истец злоупотребляет правами участника обществ и причиняет ущерб группе компаний, указал, что 29.12.2021 на электронные адреса участников общества, а также на электронный адрес ФИО6 было направлено уведомление о проведении заочного внеочередного собрания участников общества. Повесткой дня было: изменение юридического адреса ООО «СЗ «НСК», утверждение устава ООО «СЗ «НСК» в новой редакции. Уведомление было направлено истцу заказным письмом с описью о вложении. 16.01.2022 поступили два опросных листа (бюллетень) от участника общества – ФИО3 Ответчик считал, что собрание проведено в соответствии с положением о порядке проведения заочного голосования ООО «СЗ «НСК», утвержденного участниками общества 16.06.2021. Документы (проект устава, опросный лист (бюллетень)) был передан истцу в полном объеме до начала голосования. Процедура при проведении собрания не нарушена. В настоящее время достигнуто соглашение о подписании между компаниями ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», ООО «СЗ «НСК» и ЖСК «Добрыня» договора инвестирования строительства коттеджного поселка в городе Крымск Краснодарского края. Однако по причине наличия настоящего спора и с целью избежания финансовых санкций, указанный договор не подписан. В офисе компании в городе Крымск приняты сотрудники, которым начисляется и выплачивается заработная плата. Налоговая инспекция проверила место нахождение офиса компании в городе Крымск. В связи с данными обстоятельствами ответчик просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец в судебном заседании 28.03.2022 представил возражения на отзыв ответчика, из которого следует, что в настоящее время обществом осуществляется строительство двух многоквартирных жилых домов в 168 квартале города Благовещенска, изменение юридического адреса общества направлено на поражение корпоративных прав миноритарного участника – ФИО2 Считает, что с учетом часовых поясов, расстояний между Амурской областью и Краснодарским краем, ФИО3 (генеральный директор ООО «СЗ «Монтажжилстрой», директор частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Учебный центр «Амурстройзаказчик») не может одновременно находится в Амурской области в г. Благовещенске, как руководитель ООО «СЗ «Монтажжилстрой», ЧОУ ДПО «УЦ «Амурстрозаказчик» и в городе Крымске Краснодарсного края в качестве единоличного исполнительного органа ООО «СЗ «НСК», ООО «СЗ «СЗ «Амурстройзаказчик». Пояснил, что решения об изменении местонахождения было принято исключительно в отношении только тех корпораций, где истец является миноритарным участником, при этом в корпорациях, в которых истец не является участником, решений об изменении их местонахождения не принимается.

Ответчик в судебном заседании 28.03.2022 представил дополнительные возражения и документы: договор от 14.03.2022, договор от 09.03.2022, карты размещения объектов, генеральный план г. Крымска, трудовой договор, карточку по сведения о трудовой деятельности, платежные поручения о выплате заработной платы, выписку из Единого государственного реестра недвижимости по квартире, считал, что представленные документы подтверждают реальность намерений общества осуществления хозяйственной деятельности в г. Крымск Краснодарского края. В удовлетворении исковых требований просил отказать. Возражал против удовлетворения ходатайств об истребовании доказательств.

Судом ходатайство об истребовании доказательств по делу удовлетворено в части получения информации о месте регистрации указанных в ходатайстве лиц, в остальной части в удовлетворении ходатайства отказано, судом направлен соответствующий запрос в компетентный орган.

От компетентного органа поступил ответ на запрос от 28.03.2022 об истребуемых сведениях.

Истец в судебном заседании 05.05.2022 на заявленных требованиях настаивал. Заявил ходатайство об истребовании доказательств. Просил истребовать у Отделения пенсионного фонда Российской Федерации по Амурской области сведения о всех застрахованных лицах, работавших у ООО «СЗ «НСК», включая лиц, заключивших договоры гражданско-правового характера, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг за период с 01.01.2020 по дату ответа на запрос, но не позднее 05.05.2022.

Ответчик в судебном заседании 05.05.2022 по заявленному ходатайству об истребовании доказательств возражал. Представил дополнительные возражения на исковое заявление, из которых следует, что ООО «СЗ «НСК» осенью 2022 года заканчивает выполнение работ по проекту МЖД литер 04, по адресу: <...> окончание работ запланировано на 4 квартал 2022 года. После окончания данного проекта, иных объемов работ у общества в Амурской области не имеется. Приобщенное письмо инвестора от 27.04.2022 указывает на повышенный кредит доверия компаниям регионально, находящимся по месту осуществления работ в г.Крымске. После окончания работ по проекту МЖД литер 04 и изменении места осуществления основной деятельности, работники общества буду переведены ООО «СЗ «Монтажжилстрой», о чем получено предварительное согласие всех работников общества. В подтверждение реальности намерений осуществления хозяйственной деятельности в г. Крымск ответчик представил утвержденный график выполнения работ по объекту: МЖД в 17 квартале г. Крымска. В настоящее время подготовительные работы ведутся по намеченному графику, однако отсутствие общества по месту осуществления работ на период осуществления основного объема работ – начиная с проектирования рабочего проекта, создаст препятствия в осуществлении деятельности, в том числе, до срыва инвестиционного соглашения. Ответчик приобщил к материалам дела документы в обоснование своих возражений.

Судом ходатайство истца об истребовании доказательств по делу в порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение.

От ОПФР по Амурской области поступила информация в отношении ООО «СЗ «НСК» за отчетные периоды с 01.01.2020 по настоящее время о сведениях застрахованных лиц.

Истец в судебном заседании 01.06.2022 на требованиях настаивал, приобщил к материалам дела акт осмотра доказательств от 25.05.2022. Представил пояснения относительно представленных доказательств.

Ответчик в судебном заседании 01.06.2022 по приобщенным документам возражал. Поддерживал доводы, изложенные ранее, просил в иске отказать.

Третьи лица в судебное заседание 01.06.2022 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц на основании статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «СЗ «НСК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.01.2022 и на дату проведения оспариваемого собрания (17.01.2022), участниками общества являются ФИО7, ФИО3 и ФИО2. Генеральным директором ООО «СЗ «НСК» является супруга ФИО3 - ФИО3.

Доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: ФИО7 – 50,58% номинальной стоимостью 5058 руб., ФИО3 – 24,71%, номинальной стоимостью 2471 руб., ФИО2 – 24,71%, номинальной стоимостью 2471 руб.

22.10.2020 ФИО7 умер, договор доверительного управления долей в уставном капитале общества заключен с ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 10.11.2020 сделана запись за ГРН № 2202800154720.

29.12.2021 на электронные адреса (va_blag@mail.ru, va_blg@icloud.com) участника общества ФИО2 (данные адреса указывались участником в исковых заявлениях по иным делам, а также с данных адресов в адрес общества поступали письма от участника общества), а также на электронный адрес (dontsov.dm@gmail.com) его представителя ФИО6 было направлено уведомление о проведении заочного внеочередного собрания участников ООО «СЗ «НСК».

29.12.2021 обществом в адрес ФИО2 почтовым отправлением ED 157569622RU Экспресс-доставки Почты России (EMS) с описью вложения также было направлено уведомление, которое имело следующее содержание: Настоящим уведомляем, что с «30» декабря 2021 г. с 08-00 ч. и до «16» января 2022 года до 17-00 часов (время местное) будут приниматься опросные листы по повестке заочного голосования.

Повестка дня:

1. Изменить юридический адрес (место нахождения общества) ООО «СЗ «НСК» - <...> на адрес: 353387, <...>.

2. Утвердить Устав ООО «СЗ «НСК» в новой редакции.

В уведомлении указано, что итоги голосования будет подводить генеральный директор 17.01.2022, а протокол будет отправлен участнику в установленные законом сроки.

14.01.2022 года ФИО2 почтовым отправлением ED 157569769RU, ED 157569769RU Экспресс-доставки Почты России (ЕМ5) с описью вложения направлено уведомление в адрес общества, в котором было указано, что:

1. Оснований для изменения юридического адреса не имеется, поскольку органы управления обществом (ФИО3) находятся в городе Благовещенске Амурской области. Там же находится офис компании, все работники, строящиеся объекты недвижимости, производственная база, объекты недвижимости и движимое имущество общества. Прав на офисные или иные нежилые помещения в городе Крымске отсутствуют. Фиктивное изменение юридического адреса может повлечь внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности юридического адреса и последующую ликвидацию. Кроме того, полагаем, что изменение юр.адреса в действительности может быть связано лишь с намерением изменить подсудность корпоративных споров между участниками общества, оспаривания сделок по выводу активов у общества, взыскания убытков с органов управления.

2. В направленной корреспонденции по проведению собрания отсутствуют бюллетени для голосования.

3. В направленной корреспонденции уставы общества представлены в неполном и непрошитом виде, что лишает возможности их оценки и передачи на регистрацию аутентичных экземпляров даже в случае их утверждения.

4. Проведение собрания участников путем заочного голосования полагаю незаконным ввиду отсутствия порядка его проведения, утверждённого участниками в соответствии с законом (при наличии таких решений - полагаю их ничтожными, то есть не имеющими правовых последствий).

17.01.2022 генеральный директор ООО «СЗ «НСК» ФИО3 в протоколе внеочередного общего собрания общества в форме заочного голосования установила:

- за ФИО7 - ФИО3, действующий на основании договора доверительного управления наследственным имуществом 28 АА 1177662 от 02 ноября 2002 года, и дополнительного соглашения 28АА1221604 от 23 апреля 2021 года, выданного врио исполняющего обязанности нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Пасынок Г.Г. ФИО8 – 50,58 процентов голосов;

- ФИО3 – 24,71 процентов голосов;

- ФИО2 в голосовании участия не принимал - 24,71 процентов голосов;

Наличие кворума – 75,29 процентов голосов. Собрание правомочно.

Подсчёт голосов производит генеральный директор ООО «СЗ «НСК» ФИО3.

1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

Изменить юридический адрес (место нахождения общества) ООО «СЗ «НСК» - <...> на адрес: 353387, <...>.

За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 75,29 процентов голосов (ФИО3). Против принятия решения не подано голосов. Воздержавшихся по поводу принятия решения не имеется.

По первому вопросу повестки дня большинством голосов принято решение:

Изменить юридический адрес (место нахождения общества) ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» - <...> на адрес: 353387, <...>.

2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

Утверждение новой редакции устава ООО «СЗ «НСК»:

За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 75,29 процентов голосов (ФИО3). Против принятия решения не подано голосов. Воздержавшихся по поводу принятия решения не имеется.

07.02.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН № 2222800018912 о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

Как утверждает истец, между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт. Причины изменения места нахождения общества на другой регион (Краснодарский край) в г. Крымск ни генеральным директором общества, ни его контролирующим лицом (ФИО3) до ФИО2 не доведены.

Полагая, что предстоящее изменение адреса общества, при котором изменяется его место нахождения на город Крымск Краснодарского края, не отвечает критерию достоверности, в то время как фиктивное изменение юридического адреса может повлечь внесение в ЕГРЮЛ сведений о его недостоверности, что в свою очередь является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 43 названного Закона).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункты, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом правовой позиции пункта 5 Обзора судебной практики от 25.12.2019 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: нарушение процедуры созыва общего собрании участников не является существенным, то есть не воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия (убытки) данному участнику.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и общества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

16.06.2021 нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пасынок Г.Г удостоверен факт принятия решений участников ООО «СЗ «НСК», о чем выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица № 28АА1230949.

Как следует из указанного свидетельства, по шестому вопросу повестки дня принято решение: «утвердить положение о порядке проведения заочного голосования в ООО «СЗ «НСК».

Согласно пункту 2.2 положения о порядке проведения заочного голосования в ООО «СЗ «НСК» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, проводимое в форме заочного голосования, обязаны не позднее, чем за 15 дней до даты окончания процедуры голосования уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом (телеграммой, отправлением электронного письма на электронный адрес участника).

При исследовании представленных в материалы дела документов, судом установлено, что собрание проведено в соответствии с положением о порядке проведения заочного голосования ООО «СЗ «НСК», утверждённого участниками общества 16.06.2021. Документы (проект устава, опросный лист (бюллетень) был передан истцу в полном объеме до начала голосования. Процедура при проведении собрания не нарушена.

Решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов 75,29 % за, что соответствует положениям пункта 8 статьи 37, пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, устава общества, следовательно, порядок принятия таких решений следует признать соблюденным.

ФИО2 в голосовании участия не принимал, направив в адрес ООО «СЗ «НСК» письменную позицию относительно проводимого собрания и имеющихся в повестке вопросов о несогласии с ними.

Таким образом, истец фактически реализовал право участие в управлении обществом, имея возможность раскрытия своей позиции при принятии решений общим собранием путем голосования.

При исследовании уведомления от 14.01.2022, направленного ФИО2, судом установлено, что позиция стороны истца относительно вопросов повестки заключается в несогласии с изменением юридического адреса и утверждением устава общества в новой редакции.

Из представленных в материалы дела документов, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что ФИО2 является участником ООО «СЗ «НСК» с долей участия в размере 24,71 %, номинальной стоимостью 2471 руб.

Таким образом, голос ФИО2 не оказал бы влияния на результаты голосования.

Несогласие с необходимостью изменения юридического адреса и утверждением устава общества в новой редакции обосновано доводами о том, что органы управления обществом (ФИО3) находятся в городе Благовещенске Амурской области. Там же находится офис компании, все работники, строящиеся объекты недвижимости, объекты недвижимости и движимое имущество общества. Истец полагает, что фиктивное изменение юридического адреса может повлечь внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности юридического адреса и последующую ликвидацию. Как указывает ФИО2, изменение юридического адреса в действительности может быть связано лишь с намерением изменить подсудность корпоративных споров между участниками общества.

Возражая относительно приведенных стороной истца суждений, ответчик указал, что целью изменения юридического адреса на город Крымск Краснодарского края является осуществление деятельности по строительству жилых многоквартирных домов и коттеджных поселков в городе Крымск и городе Краснодар.


14.03.2022 заключен договор аренды земельного участка между Жилищно-строительным кооперативом и ООО «СЗ «НСК» об аренде земельного участка: кадастровый номер 23:45:0101017, площадью 2012+-9,01 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, местоположение: <...>.

18.01.2022 заключен договор аренды нежилого помещения № 1 между ИП ФИО9 об аренде нежилого помещения, общей площадью 15,63 км.м., расположенного по адресу: <...>.

Также 21.12.2021 заключен договор инвестирования между ФИО5 и ООО «СЗ «НСК» о финансировании строительного проекта на земельном участке: кадастровый номер 23:43:0121011:1834, площадью 31190 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, местоположение: Краснодарский край, г. Краснодар.

В обоснование правовой позиции представлены трудовой договор от 25.01.2022, заключенный ООО «СЗ «НСК» с ФИО10 о поручении трудовых обязанностей офис-менеджера, платежные поручения от 15.02.2022 № 329, от 28.02.2022 № 387, от 15.03.2022 № 569 о перечислении ФИО10 заработной платы за февраль 2022 года; представлено письмо от Жилищно-строительного кооператива «Добрыня» от 27.04.2022, договор № 03-22-23 от 09.03.2022 о топографической съемке под строительство многоквартирного жилого дома в 17 квартале г. Крымска.

В силу части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела документы, доводы, приведенные в обоснование правовых позиций сторон, суд не может согласиться с суждениями истца по причине их необоснованности.

Доказательство того, что оспариваемое решение повлекло или может повлечь причинение убытков обществу либо каким-либо образом нарушить права самого истца так и общества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, в материалах дела не имеется, основываются на предположениях.

С учетом установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд полагает недоказанным истцом совокупности условий для признания недействительным решения от 17.01.2022, принятых внеочередным общим собранием участников общества, голос истца не смог повлиять на результаты голосования при вынесении оспариваемого решения, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении искового требования.

Довод о намерении общества изменить подсудность корпоративных споров, судом отклоняется, поскольку доказательств, подтверждающих приведенное суждение стороной истца не представлено, как и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении процессуальными правами заинтересованных лиц.

Отсутствует также документальное подтверждение того факта, что сама по себе возможность изменения подсудности корпоративных споров каким-либо образом будет препятствовать реализации ФИО2 его процессуальных прав при рассмотрении судами возникающих споров с участием данного лица.

Иные доводы и возражения сторон, изложенные в иске, дополнениях и отзывах при изложенных выше основаниях, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора с учетом установленных по делу обстоятельств.

При обращении в суд истцом была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб. (чек от 24.01.2022).

Кроме того, истцом была уплачена государственная пошлина за принятие обеспечительных мер в сумме 3 000 руб. (чек от 24.01.2022).

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., по обеспечительным мерам – 3 000 руб.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина в сумме 9 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья О.В. Швец