Решение от 26 февраля 2024 г. по делу № А11-9071/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11–9071/2023

26 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2024. Полный текст решения изготовлен 26.02.2024.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к

Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно–производственное предприятие «Крона» (г. Владимир, пр–кт Ленина, д. 73, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать документы,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

временный управляющий открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» ФИО2 (Курганская область, Кетовский район, п. Белки),

при участии:

от открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» – представитель не явился, извещен,

от Федерального государственного унитарного предприятия «Государственное научно–производственное предприятие «Крона» – представителя ФИО3 по доверенности от 27.03.2019 сроком на пять лет,

от временного управляющего открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» ФИО2 – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, открытое акционерное общество «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» (далее – ОАО «58 ЦЗПУ», Общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно–производственное предприятие «Крона» (далее – ФГУП «ГНПП «Крона», Предприятие), в котором просит суд обязать ответчика передать истцу следующие документы:

- хозяйственные договоры, заключенные ОАО «58 ЦЗПУ» с третьими лицами за период с 02.03.2020 по 13.01.2023,

- первичную бухгалтерскую документацию за период с 02.03.2020 по 13.01.2023 (документы по учету основных средств и нематериальных активов Общества; документы по учету кассовых операций Общества за 2020–2020 годы; книги покупок и продаж; чековые книжки Общества; выписки с банковских счетов общества за период с 02.03.2020 по 13.01.2023),

- первичную бухгалтерскую документацию о списании ГСМ и расходов на оплату транспондера,

- инвентаризационные описи имущества, ТМЦ,

- счета–фактуры на отгруженную продукцию,

- платежные поручения,

- товарные накладные,

- акты сверки,

- бухгалтерскую, налоговую отчетность Общества,

- годовую инвентаризацию: протоколы о результатах годовой инвентаризации 2020 – 2022 годов, приказы о проведении годовой инвентаризации и назначении инвентаризационной комиссии,

- приказы о списании дебиторской задолженности и документы, подтверждающие наличие юридических оснований для списания,

- основания для выплаты премий работникам в условиях финансового кризиса и рассмотрения заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом),

- оригиналы протоколов заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров,

- полученных товарно–материальных ценностей, а также реестр или иной связанный с этим документ с перечнем лиц которым осуществлялась выдача доверенностей на получение (передачу) товарно–материальных ценностей,

- реестр выданных доверенностей, включая доверенности с истекшим сроком действия, отозванных или действующих, в том числе 3–м лицам,

- приказы по Обществу, внутренних распорядительных документов (локальных) актов Общества,

- реестр основных средств Общества, в том числе, но не ограничиваясь, станочного парка, с указанием ответственных лиц, отвечавших за их сохранность и текущим местонахождением объектов основных средств Общества,

- техническую и конструкторскую документацию, в том числе документация по незавершенному государственному контракту № 171818731322241223l194731/2017/УМУС/О1–09 от 12.09.2017,

- схемы инженерных сетей Общества и документы по проведенному текущему или капитальному ремонту, модернизации,

- документы о проведенных ремонтных работах, в том числе выполненных ООО «Предприятие М–Протект» – договоры, документы о приемке выполненных работ,

- документы, подтверждающие наличие юридических оснований выставления счетов, на сумму, составляющую 50% от размера арендной платы, установленной договором от 01.07.2022 № 31/2022 с ИП ФИО4,

- документы, подтверждающие основания для оплаты в период февраль – июнь 2022 на общую сумму 1 263 584 руб. в адрес ООО «Спарта» по договору от 20.10.2021 № 59 – договор, первичная бухгалтерская документация.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» ФИО2.

В судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве (вх. от 03.10.2023).

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечили явку представителей в суд, что в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства суд установил следующее.

ОАО «58 ЦЗПУ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.08.2009, основной государственный регистрационный номер <***>.

На общем собрании акционеров ОАО «58 ЦЗПУ» приняты решения, оформленные протоколом от 25.02.2020, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУ» управляющей организации – ФГУП «ГНПП «Крона» (ОГРН <***>) и об утверждении условий договора с управляющей организацией ФГУП «ГНПП «Крона».

02.03.2020 между ОАО «58 ЦЗПУ» (Общество) и ФГУП «ГНПП «Крона» (управляющая организация) был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, согласно пункту 1.1 которого управляющая организация обязуется по поручению Общества и за установленную настоящим договором плату осуществлять деятельность по управлению делами и имуществом Общества путем осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Настоящий договор регулирует взаимоотношения сторон в связи с передачей Обществом управляющей организации полномочий (прав и обязанностей) единоличного исполнительного органа Общества. В соответствии с настоящим договором Общество передает, а управляющая организация принимает на себя и осуществляет все полномочия единоличного исполнительного органа Общества, определенные в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества, положениями, регулирующими деятельность органов управления Общества, и настоящим договором. Управляющая организация осуществляет полномочия, переданные ей Обществом по настоящему договору, через свои органы управления и должностных лиц, в соответствии с их компетенцией, способами и методами, которые она считает наилучшими для достижения целей и задач, определенных уставом Общества. Управляющая организация обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора Общество обязуется в срок не позднее 3 рабочих дней с момента заключения настоящего договора передать управляющей организации печать Общества и все необходимые документы.

Пунктом 2.4.10 договора установлено, что управляющая компания обязана в случае приостановления полномочий Управляющей организации, в случае приостановления полномочий управляющей организации, окончания срока действия договора, расторжения договора по любым основаниям, предать печать и документацию, принадлежащие Обществу, лицу, которое будет установленным порядком уполномочено советом директоров или иным органом Общества принять дела у управляющей организации в течение 5 рабочих дней со дня прекращения договора.

Согласно акту от 27.02.2020 приема-передачи дел и должности единоличного исполнительного органа ФИО5 передал, а управляющая организация ФГУП «ГНПП «Крона» в лице заместителя директора по правовым и имущественным вопросам ФИО6, действующей на основании доверенности № 86 от 25.02.2020 приняла следующее документы: учредительные документы, лицензия (1 лист), протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров ОАО «58 ЦЗПУ» (1 лист), реестр судебных дел (3 листа), документы на недвижимость (5 листов), оригиналы и нотариальные копии документов по лицензированию и сертификаты ОАО «58 ЦЗПУ» (2 листа), государственные контракты (1 лист), оттиск печати (1).

Указанные документы получены ФГУП «ГНПП «Крона», о чем в акте приема-передачи от 27.02.2020 имеется подпись ФИО6

Общим собранием акционеров ОАО «58 ЦЗПУ» в виде заочного голосования принято решение, оформленное протоколом от 12.01.2023, о прекращении полномочий управляющей организации ФГУП «ГНПП «Крона» с 12.01.2023.

Решением совета директоров ОАО «58 ЦЗПУ», оформленным протоколом от 13.01.2023, генеральным директором ОАО «58 ЦЗПУ» с 13.01.2023 избрана ФИО7, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 03.02.2023 внесена запись ГРН 2237800292024.

По сведениям истца, после перехода полномочий единоличного исполнительного органа от управляющей организации к Генеральному директору, ответчик не передал документацию Общества, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию № 176 от 24.05.2023, с требованием передать новому руководству Общества следующие документы: схемы инженерных сетей Общества и документы по проведенному текущему или капитальному ремонту, модернизации; документы, подтверждающие активы, учитываемые в бухгалтерском учете на забалансовых счетах; документы о проведенных ремонтных работах, в том числе выполненных ООО «11редприятие М-Протект» - договоры, документы о приемке выполненных работ; документы, подтверждающие наличие юридических оснований выставления счетов, на сумму, составляющую 50% от размера арендной платы, установленной договором от 01.07.2022 № 31/2022 с ИП ФИО4; документы, подтверждающие наличие оснований для оплаты 03.03.2022 98 390.00 руб. в адрес ООО «Лифт-Ком» с назначением: «За работы по замене канатов, шкива»; документы, подтверждающие основания для оплаты в период февраль - июнь 2022 на общую сумму 1 263 584,00 руб. в адрес ООО «Спарта» по договору от 20.10.2021 № 59 - договор, первичная бухгалтерская документация.

Неисполнение ФГУП «ГНПП «Крона» требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В силу положений пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При этом, исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому руководителю общества.

В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУ» управляющей организации – ФГУП «ГНПП «Крона» по акту приема-передачи дел и должности единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУ» от 27.02.2020 Предприятием получены документы Общества согласно приложенной описи и печать.

18.01.2023 между истцом и ответчиком был подписан акт приема-передачи дел и должности единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУО», согласно которому Предприятие передало, а ОАО «58 ЦЗПУ» приняло следующие документы: учредительные документы, лицензия, протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров ОАО «58 ЦЗПУ», документы на недвижимость, оригиналы и нотариальные копии документов по лицензированию и сертификаты ОАО «58 ЦЗПУ», государственные контракты согласно приложениям и печать.

ФГУП «ГНПП «Крона» по акту приема-передачи договоров, заключенных между ОАО «58 ЦЗПУ» и арендаторами в период с 2020-2022 годы, передало, а генеральный директор ОАО «58 ЦЗПУ» ФИО7 приняла документацию о заключенных договорах в количестве 128 договоров. Указанные документы приняты 19.01.2023 на хранение, о чем в акте имеется подпись ФИО8 ФГУП «ГНПП «Крона» по акту приема-передачи договоров ГОЗ (ГК № 2022187314101412231210235), заключенных в период 2020-2022, передало, а генеральный директор ОАО «58 ЦЗПУ» ФИО7 приняла документацию о заключенных договорах в количестве 45 договоров в папке. Указанные документы приняты на хранение в бухгалтерию, о чем в акте имеется подпись ФИО8

ФГУП «ГНПП «Крона» по акту приема-передачи хозяйственных договоров, заключенных в период 2020-2022 годы, передало, а генеральный директор ОАО «58 ЦЗПУ» ФИО7 приняла документацию о заключенных договорах в количестве 51 договора. Указанные документы приняты на хранение в бухгалтерию, о чем в акте имеется подпись ФИО8

ФГУП «ГНПП «Крона» по акту приема – передачи конструкторской документации передало ОАО «58 ЦЗПУ» в лице советника управляющего директора по арендной работе ФИО9 подлинники и учетные копии конструкторской документации, хранящиеся в архиве ОАО «58 ЦЗПУО», о чем в акте имеется отметка вх. № 39 от 01.02.2023.

Согласно акту приема-передачи документов от 18.01.2023 в соответствии с запросом от 18.01.2023 № 4 ФГУП «ГНПП «Крона» передало, а генеральный директор ОАО «58 ЦЗПУ» ФИО7 приняла трудовые книжки работников, журналы регистрации (по списку), в том числе, регистрации доверенностей, реестр арбитражных процессов.

В связи с увольнением по собственному желанию начальник юридического отдела ФИО10 по акту от 20.01.2023 генеральному директору ОАО «58 ЦЗПУ» ФИО7 переданы следующие документы: реестр судебных дел, акт проверки УФАС с заключениями экспертов (копия) в электронном виде, правовые материалы в электронном виде, материалы по охране труда, материалы по пожарной безопасности. Указанные документы получены без замечаний ОАО «58 ЦЗПУ», о чем в акте приема-передачи от 20.01.2023 имеется подпись ФИО7

В соответствии с пунктом 18.9 устава ОАО «58 ЦЗПУ» по месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества: устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документы о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы Общества, положение о филиале или представительстве Общества, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров и ревизионной комиссии Общества, бюллетени для голосования, а также доверенности (копи доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, отчеты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц Общества, списки лиц, имеющих право на участие в обще собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», заключения ревизионной комиссии, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и генерального директора Общества.

Местом нахождения общества в соответствии со статьей 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является место его регистрации.

Пунктом 2.2 устава ОАО «58 ЦЗПУ» определено, что местом нахождения истца является: <...>.

Данный адрес регистрации ОАО «58 ЦЗПУ» также указан Едином государственном реестре юридических лиц.

Вышеизложенное позволяет суду прийти к выводу, что вся документация Общества находилась по месту нахождения истца.

Также судом установлены обстоятельства передачи всей документации истцу, переданной Предприятию при возложении на него полномочий единоличного исполнительного органа.

Обстоятельства, которые бы подтверждали предположения истца о наличии у ответчика иных истребуемых документов, не доказаны.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства передачи новому руководителю управляющей организацией, выполнявшей функции единоличного исполнительного органа Общества, всей имеющейся у нее документации, отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих наличие у ответчика иных документов Общества, отсутствие опровержения со стороны истца доводов ответчика о нахождении всей документации Общества по месту нахождения истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об истребовании документации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца в связи с отказом ОАО «58 ЦЗПУ» в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167–171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго–Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан