Постановление от 27 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-8254/2024 28 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (генеральный директор), ФИО2 (доверенность от 18.06.2025),

от ответчика – ФИО3: ФИО4 (доверенность от 10.06.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – акционерного общества «Реконструкция»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025

по делу № А43-8254/2024

по иску акционерного общества «Реконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3, ФИО5, акционерному обществу Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6, ФИО7, арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» ФИО8,

и у с т а н о в и л :

акционерное общество «Реконструкция» (далее – АО «Реконструкция», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением,

уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, ФИО5 и акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС»:

– о признании ничтожными сделок по дарению акций между ФИО6, Беленькой М.Л., как владельцами принадлежащих им акций ЗАО «Финансист» и ФИО5, как приобретателем акций ЗАО «Финансист» и о применении последствий ничтожных сделок;

– о признании сделки по купле-продаже акций между ФИО5 и ФИО3 по договору № б/н от 2014 года ничтожной и применении последствий ничтожной сделки;

– о решении вопроса о принадлежности акций;

– о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления Беленькой М.Л. и ФИО6 в правах на акции ЗАО «Финансист» и об обязании последнего держателя реестра ЗАО «Финансист» – АО «Регистраторское общество «Статус» в лице Нижегородского филиала сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Иск предъявлен на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате исполнения оспариваемых сделок существенно изменилась структура акционеров Общества и контроль над его активами, чем были нарушены права АО «Реконструкция» как эмитента акций.

К участию в деле привлечены третьи лица ФИО6, ФИО7, арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» ФИО8.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.04.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025, отказал в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия защищаемого законом правового интереса истца, нарушенного оспариваемыми сделками. Кроме того, суд установил, что в нарушение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом пропущен пресекательный (десятилетний) срок исковой давности. Апелляционный суд согласился с указанными выводами.

АО «Реконструкция» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить иск.

По мнению кассатора, вывод судов о недоказанности правового интереса в оспаривание сделок по отчуждению акций АО «Реконструкция» является ошибочным. Заявитель поясняет, что в результате исполнения указанных сделок существенно изменилась структура акционеров общества «Финансист» и контроль над его активами. Истец не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности и считает, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения решения суда по делу № А43-18736/2022, на основании которого была инициирована процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества – ЗАО «Финансист» (акции АО «Реконструкция»), то есть с 27.11.2022. Кассатор ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального законодательства в части ненадлежащей проверки заявления о фальсификации доказательств. АО «Реконструкция» не согласно с оценкой доказательств, свидетельствующих о порочности оспариваемых сделок, данной судами двух инстанций.

Представитель ФИО5 и ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Руководитель и представитель истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Финансист» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 1025204407392.

Согласно пунктам 4.1 – 4.2 Устава ЗАО «Финансист» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещаемые акции) и составляет один миллион рублей. Обществом размещены обыкновенные именные акции номинальной стоимостью, равной 500 рублей каждая, в количестве 2000 штук на общую сумму один миллион рублей.

ФИО6 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) 14.01.2010 заключен договор № 1-2010, согласно которому даритель дарит одаряемому обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Финансист» в количестве 300 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1518 от 22.05.1997), 285 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1534 от 16.06.1997); 65 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-03-15042-Р от 26.08.1998), 350 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-04-15042-Р от 01.09.2000). Всего 1000 акций на общую сумму 500 000 рублей, принадлежащие дарителю.

ФИО7 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) 14.01.2010 был заключен договор № 2-2010, согласно которому даритель дарит одаряемому обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Финансист» в количестве 300 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1518 от 22.05.1997); 285 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 32-1-1534 от 16.06.1997); 65 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-03-15042-Р от 26.08.1998); 350 акций номинальной стоимостью одной акции 500 рублей (код государственной регистрации 1-04-15042-Р от 01.09.2000). Всего 1000 акций на общую сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, принадлежащие дарителю.

После заключения указанных договоров ФИО5 стали принадлежать 2000 акций ЗАО «Финансист», в связи с чем она стала единственным акционером, владеющим 100 процентами ценных бумаг ЗАО «Финансист».

ФИО5 и ФИО3 01.09.2014 заключили договор купли-продажи 50 процентов акций (1000 штук) ЗАО «Финансист». На основании передаточного распоряжения внесены изменения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Финансист».

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области от 26.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись № 6195275121596 об исключении из реестра ЗАО «Финансист».

После ликвидации ЗАО «Финансист» выявлено имущество, принадлежащее обществу, а именно 850 обыкновенных именных акций АО «Реконструкция».

ФИО3 и ФИО5 28.06.2022 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист».

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.11.2022 по делу № А43-18736/2022 удовлетворил заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист»; назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ – ЗАО «Финансист», среди лиц, имеющих на это право; утвердил арбитражного управляющего ЗАО «Финансист» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО8 – члена саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Полагая, что распределение имущества ЗАО «Финансист» приведет к перераспределению акций АО «Реконструкция», Общество обратилось в арбитражный суд с иском об оспаривание сделок, совершенных с акциями ЗАО «Финансист».

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса). Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной

задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

По смыслу указанных правовых норм лицо, не участвующее в договоре и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

АО «Реконструкция» не является стороной оспариваемых сделок.

В обоснование иска АО «Реконструкция» указало, что в результате исполнения оспариваемых сделок по отчуждению акций АО «Реконструкция» существенно изменится структура акционеров общества и контроль над его активами.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к правомерным выводам о недоказанности истцом наличия у него права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, факта его нарушения, а также о недоказанности правовых оснований для признания указанных сделок недействительными.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске АО «Реконструкция» срока исковой давности.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении своего права.

Следовательно, законодатель связал исчисление срока исковой давности с наличием объективных обстоятельств, когда истец узнал или должен был узнать нарушении его права.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (постановление № 36-П от 18.11.2019, определения № 2309-О от 25.10.2016, № 1592-О от 20.07.2021, др.).

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судами, в рассматриваемом случае правовым результатом совершения сделок явилось прекращение права собственности Беленькой М.Л. и ФИО6 на акции ЗАО «Финансист» (после заключения договоров дарения от 14.01.2010) и прекращение права собственности ФИО5 на 50 процентов акций ЗАО «Финансист» (после заключения договора купли-продажи от 01.09.2014).

В связи с тем, что АО «Реконструкция» не является стороной оспариваемых сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании договоров дарения и купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности следует исчислять со дня начала их исполнения, то есть с даты заключения 14.01.2010 и 01.09.2014.

Довод заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности с даты вынесения решения суда по делу № А43-18736/2022, на основании которого было распределено обнаруженное имущество ликвидированного общества – ЗАО «Финансист» (акции АО «Реконструкция»), то есть с 27.11.2022, основан на неверном толковании норм права.

Судами установлено, что АО «Реконструкция» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок от 14.01.2010, заключенных между ФИО6 и Беленькой М.Л., 20.03.2024. Уточненное заявление, содержащее требование о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2014, заключенного между ФИО5 и ФИО3, было принято судом к производству в судебном заседании 09.04.2025.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом десятилетнего срока исковой давности на оспаривание сделок и с учетом недоказанности наличия правового интереса в признании указанных сделок недействительными правомерно отказали в иске.

С учетом изложенного довод кассатора о ненадлежащей проверке судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств, поданного истцом, правового значения для разрешения данного спора не имеет.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела не

опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А43-8254/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Реконструкция» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Кислицын

Судьи С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов