Решение от 4 марта 2019 г. по делу № А38-11947/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-11947/2018
г. Йошкар-Ола
4» марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 4 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к ответчикам публичному акционерному обществу «Кварт»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

закрытому акционерному обществу «Ариада»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании снять обременение и заключить договор

третье лицо акционерное общество «Сбербанк России»

с участием представителей:

от истцов – ФИО6 по доверенностям,

от ответчиков – ФИО7 по доверенностям,

от третьего лица – ФИО8 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истцы, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к ответчикам, публичному акционерному обществу «Кварт» и закрытому акционерному обществу «Ариада», в котором просят:

«1. Обязать ООО «Кварт» снять обременение в виде залога перед ПАО «Сбербанк» с ледового дворца «Ариада» (<...>) и части дома (Республика Марий Эл, <...> заречная, д. 12), согласно инвентаризационной описи имущества ЗАО «Ариада».

2. Понудить ответчиков заключить с истцами договор о безвозмездной передаче недвижимого имущества согласно предварительному договору купли-продажи акций от 21.02.2017 № 02/01-2017, включая приложение № 1 (инвентаризационная опись имущества ЗАО «Ариада») в части ледового дворца «Ариада» (<...>) и части дома (<...>)» (далее – спорные объекты недвижимости).

17.10.2018 Арбитражный суд города Москвы вынес определение о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

В исковом заявлении, уточнении и дополнениях к нему изложены доводы о заключении между истцами и ПАО «Кварт» предварительного договора купли-продажи акций, одним из условий которого является безвозмездная передача в собственность истцов принадлежащих закрытому акционерному обществу «Ариада» спорных объектов недвижимости с обеспечением снятия с них обременения в виде залога перед ПАО «Сбербанк». Неисполнение до настоящего времени данного условия предварительного договора явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями, обоснованными ссылками на статьи 429, 445 ГК РФ (т. 1, л.д. 3-5, 144, 148-149, т. 3, л.д. 5-7).

В судебном заседании истцы поддержали уточненные требования в полном объеме.

Ответчик, публичное акционерное общество «Кварт», в отзыве и в судебном заседании заявленные требования не признал, считает, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены, поскольку до окончания срока, в течение которого должен быть заключен основной договор отчуждения спорных объектов недвижимости, такой договор заключен не был и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении. Кроме того, такой договор отчуждения принадлежащих ЗАО «Ариада» объектов недвижимости, находящихся в залоге у ПАО «Сбербанк», не может быть заключен, поскольку названные юридические лица не являлись сторонами предварительного договора. Тем самым, по мнению ответчика, оснований для заявленных требований не имеется (т. 2, л.д. 5-7).

Ответчик, закрытое акционерное общество «Ариада», в отзыве и дополнениях к нему полностью поддержало правовую позицию ПАО «Кварт», а также указало, что предварительный договор не содержит условий, позволяющих установить предмет будущего основного договора отчуждения недвижимости, поскольку в нем не названы индивидуально-определенные признаки объектов. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1, л.д. 136-138, т. 2, л.д. 19-22, т. 3, л.д. 35, 45).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк России», которое в отзыве полностью поддержало правовую позицию ответчиков и просило отказать в удовлетворении заявленных требований (т. 2, л.д. 37-38).

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в процессе, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.02.2017 ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, являющимися акционерами ЗАО «Ариада» (далее – продавцы) и публичным акционерным обществом «Кварт» (далее – покупатель) подписан предварительный договор купли-продажи акций № 02/01-2017 (т. 1, л.д. 77-88).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 предварительного договора его стороны обязуются в будущем заключить основной договор купли-продажи акций ЗАО «Ариада», существенные условия которого указаны в разделе 2 предварительного договора и в основном договоре. Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 24.03.2017.

Стоимость приобретаемого пакета акций составила 385 000 105 руб. (пункт 3.3. предварительного договора).

В силу пункта 3.4.1 предварительного договора помимо оплаты стоимости приобретаемого пакета акций покупатель гарантирует не позднее 31.01.2018 передачу закрытым акционерным обществом «Ариада» в собственность продавцов на безвозмездной основе ледового дворца «Ариада» (кадастровый номер 12:16:0802003:0012), расположенного по адресу: <...>, части дома (кадастровый номер 12:16:1002001:265), расположенного по адресу: Республика Марий Эл, <...> заречная, д. 12, согласно инвентаризационной описи имущества ЗАО «Ариада», обеспечив снятие обременения с указанных объектов в виде залога по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии с ПАО «Сбербанк России». При этом стороны обязуются в момент подписания основного договора заключить между ЗАО «Ариада» и продавцами договор отчуждения указанного имущества на условиях, определенных предварительным договором.

22.03.2017 сторонами предварительного договора был подписан основной договор купли-продажи акций (т. 1, л.д. 89-96).

Предусмотренная пунктом 3.4.1 предварительного договора сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества до настоящего времени не заключена, что явилось основанием для обращения продавцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). При этом в силу прямого указания пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Между тем, в нарушение названной нормы права условия предварительного договора предусматривают возникновение обязанностей у ЗАО «Ариада» и ПАО «Сбербанк», которые сторонами предварительного договора не являются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, пункты 3.4., 3.4.1, 3.4.2 предварительного договора на основании статьи 168 ГК РФ являются недействительными как противоречащие закону, что является основанием для отказа в удовлетворении требований истцов.

Кроме того, истцами пропущен установленный законом пресекательный шестимесячный срок для обращения в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора

Так согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Как следует из пункта 1.2. предварительного договора, основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 24.03.2017. При этом в силу пункта 3.4.1. предварительного договора его стороны обязуются в момент подписания основного договора заключить между ЗАО «Ариада» и продавцами договор отчуждения указанного имущества на условиях, определенных предварительным договором. Тем самым, из совокупного толкования условий предварительного договора договор отчуждения объектов недвижимости должен был быть заключен 22.03.2017 (дата подписания основного договора купли-продажи акций).

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как следует из материалов дела, стороны не инициировали заключение основного договора отчуждения недвижимости в срок до 22.03.2017.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Тем самым, обязательства сторон предварительного договора от 21.02.2017 в части заключения договора отчуждения объектов недвижимости по правилам пункта 6 статьи 429 ГК РФ являются прекращенными.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Принимая во внимание положения пунктов 1.2 и 3.4.1 предварительного договора, шестимесячный срок для предъявления требования о понуждении к заключению основного договора истек 23.09.2017. В Арбитражный суд города Москвы истцы обратились лишь 07.05.2018 (т. 1, л.д. 3-5).

При этом вопреки доводам истцов в силу пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Довод истцов о необходимости исчисления шестимесячного срока с 31.01.2018 (установленная пунктом 3.4.1 предварительного договора дата передачи объектов) признается арбитражным судом необоснованным, поскольку срок для передачи недвижимости не может подменять собой срок заключения основного договора.

Истечение установленного законом пресекательного шестимесячного срока для обращения в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора также является основанием для отказе в иске.

Наличие вышеназванных безусловных оснований для отказа в иске исключает необходимость исследования и оценки других доводов, приведенных ответчиками и третьим лицом.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истцов, не в пользу которых принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в удовлетворении требований к публичному акционерному обществу «Кварт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и закрытому акционерному обществу «Ариада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова