Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А26-10019/2022

17/2023-25298(1)



Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-10019/2022
г. Петрозаводск
31 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 20-24 марта 2023 года материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор» о признании недействительными решений внеочередного собрания,

третье лицо - участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО4;

при участии: истца - ФИО3 (личность удостоверена паспортом);

представителя третьего лица - ФИО2, действующей на основании доверенности от 30.06.2022 (после перерыва);

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 186730, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «Лафор», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО «Лафор» по вопросам № 1, 2, 5, 6, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 18, 19 повестки дня, оформленных протоколом от 17.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

В судебном заседании 20.03.2023 истец поддержал заявленное требование по основаниям, изложенным в иске, указал на необоснованность доводов третьего лица, изложенных в отзыве, пояснил, что требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор», которое ФИО4 считает уведомлением о проведении оспариваемого собрания, в редакции, приложенной к


отзыву он не получал. Третьим лицом не были соблюдены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон № 14-ФЗ) и Устава Общества к порядку созыва и проведения общего собрания участников Общества, оснований для самостоятельного созыва собрания у ФИО4 не имелось.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о рассмотрении дела, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечил, отзыв не представил, в предварительном судебном заседании ФИО3, действующий в качестве генерального директора Общества, требования признал.

ФИО4 в судебное заседание 20.03.2023 не явился, направил отзыв на иск, в котором указал, что Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3957/2022 от 20.10.2022 были признаны недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор» от 08.04.2022 о прекращении полномочий ООО «УК «Лафор» и назначении генеральным директором Общества ФИО3 Таким образом, признание иска, заявленное ФИО3, является недействительным». Также ФИО4 считает оспариваемое внеочередное общее собрание участников Общества от 17.08.2022 проведенным без нарушений процедуры, ссылаясь на то, что в адрес ООО «Лафор» и ФИО3 было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, с указанием повестки дня, а также указанием, что в случае уклонения Общества от созыва внеочередного общего собрания, такое общее собрание созывается участником ФИО4, обладающим 51% доли в уставном капитале ООО «Лафор», на 17.08.2022. Требование было направлено в адрес Общества заблаговременно – 08.07.2022. Также 16.08.2022 было направлено повторное уведомление о проведении собрания. Между тем, на требование о проведении общего собрания 17.08.2022 от ООО «Лафор» в адрес ФИО4 не поступало ни отказов в проведении внеочередного общего собрания, ни уведомления о проведении данного общего собрания с вопросам по предложенной повестке дня. В связи с чем, как полагает третье лицо, у участника Общества ФИО4 было право на созыв общего собрания участников Общества. Также третье лицо указало, что представителем ФИО4 ФИО2 16.08.2022 было направлено ФИО3 уведомление о проведении общего собрания 17.08.2022. В переписке ФИО3 подтвердил свою осведомленность о предстоящем собрании, но свою явку или явку своего представителя на собрание не обеспечил. 17.08.2022 в присутствии нотариуса было проведено общее собрание и оформлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор». Кворум для принятия решений по оспариваемым вопросам повестки дня имелся. Свидетельство об удостоверении принятых юридическим лицом 17.08.2022 решений было направлено в ООО «Лафор», ФИО3 лично ФИО4, а также нотариусом ФИО5.

В связи с наличием разночтений в редакциях требования № 2 от 08.07.2022, представленных истцом и третьим лицом, судом был объявлен перерыв до 24.03.2023 до 12 часов 50 минут для представления оригинала требования, поступившего в Общество и истцу.

Сведения о перерыве по настоящему делу размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет по адресу:


http://karelia.arbitr.ru и в электронной базе данных «Картотека арбитражных дел» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца и представителя третьего лица.

Истец представил оригиналы требования ФИО4 № 2 от 08.07.2022, поступившие в Общество и ФИО3, а также в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации представленного третьим лицом доказательства - приложенного к отзыву требования ФИО4 № 2 от 08.07.2022.

Истцу и представителю третьего лица, как лицу, представившему доказательство, разъяснены уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица согласился на исключение из числа доказательств по делу приложенного к отзыву требования ФИО4 № 2 от 08.07.2022, просил читать требование ФИО4 № 2 от 08.07.2022 в редакции, представленной истцом.

На основании пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исключил приложенное к отзыву третьего лица требование ФИО4 № 2 от 08.07.2022 из числа доказательств по делу.

Истец и представитель третьего лица поддержали свои требования и возражения.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя Общества.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения истца и третьего лица и оценив представленные доказательства, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Лафор» ОГРН <***> создано в качестве юридического лица 20.03.2017. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ФИО4, размер доли 51%, номинальная стоимость 25 500 рублей, ФИО3, размер доли 49%, номинальная стоимость 24500 рублей.

17.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, участие в котором принимал ФИО4 единолично, со следующей повесткой дня:

1-й вопрос повестки: Назначение председателя внеочередного общего собрания участников.

2-й вопрос повестки: Назначение секретаря внеочередного общего собрания участников.

5-й вопрос повестки: рассмотреть сделки, заключенные ООО «Лафор» в период с 08 апреля 2022 года по день проведения Внеочередного общего собрания участников Общества.

6-й вопрос повестки: одобрение сделок, заключенных ООО «Лафор» в период с 08 апреля 2022 года по день проведения Внеочередного общего собрания участников Общества.

8-й вопрос повестки: утвердить внутренние документы Общества: должностную инструкцию Генерального директора, Штатное расписание Общества, Трудовой договор с Генеральным директором.

9-й вопрос повестки: выдать доверенность от Общества на представление интересов во всех органах государственной власти и местного самоуправления, в учреждениях и организациях, правоохранительных органах, во всех


подразделениях Федеральной Налоговой Службы РФ, Федерального агентства по рыболовству, Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах ФИО6. 10-й вопрос повестки: передать право первой подписи финансовых документов в кредитных учреждениях сотруднику Общества ФИО7. Ограничить генерального директора Общества на самостоятельное распоряжение денежными средствами Общества без одобрения Общего собрания участников Общества.

12-й вопрос повестки: передать полномочия администратора Общества во ФГИС «ВетИС» ФИО8, выдать доверенность на представление интересов Общества в Россельхознадзоре, ветеринарной службе, Федеральном агентстве по рыболовству, Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору, ФГБУ «ВНИИЗЖ» ФИО8

14-й вопрос повестки: уволить ФИО9, ФИО10 на основании заявлений по собственному желанию.

15-й вопрос повестки: привлечь к дисциплинарной ответственности генерального директора в связи с невыполнением трудовых обязанностей, отсутствием на рабочем месте.

18-й вопрос повестки: о компенсации расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания от 20.06.2022.

19-й вопрос повестки: о государственной регистрации принятых общим собранием участников Общества решений.

Согласно удостоверенному нотариусом ФИО5 протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» собранием приняты следующие решения:

По 1-му вопросу повестки дня принято решение: избрать председательствующим собрания ФИО4.

По 2-му вопросу повестки дня принято решение: Избрать секретарем собрания с полномочиями осуществлять подсчет голосов при голосовании на внеочередном общем собрании участников Общества ФИО4.

По 5-му вопросу повестки дня принято решение: обязать генерального директора Общества ФИО3 предоставить участникам Общества реестр сделок, в том числе односторонних, а также копии договоров, доверенностей, заявлений об односторонних сделках, заключенных Обществом в период с 8 апреля 2022 года по день проведения внеочередного общего собрания участников Общества в течение 5 рабочих дней в даты проведения настоящего внеочередного общего собрания участников Общества.

По 6-му вопросу повестки дня принято решение: не предоставлять последующее одобрение сделок, заключенных ООО «Лафор» в период с 08 апреля 2022 года по 17 августа 2022 года.

По 8-му вопросу повестки дня принято решение: утвердить внутренние документы Общества: должностную инструкцию Генерального директора, Штатное расписание Общества, Трудовой договор с Генеральным директором. Ознакомить под роспись генерального директора с утверждёнными внутренними документами Общества. Правом подписи трудового договора от лица Общества наделить участника Общества ФИО4


По 9-му вопросу повестки дня принято решение: в целях недопущения приостановления деятельности Общества и соблюдения Обществом требований действующего законодательства обязать генерального директора Общества принять меры по предоставлению ФИО6 определённых решением полномочий действовать от имени Общества.

По 12-му вопросу повестки дня принято решение: в целях недопущения приостановления деятельности Общества и соблюдения Обществом требований действующего законодательства обязать генерального директора Общества принять меры по предоставлению ФИО8 определённых решением полномочий действовать от имени Общества.

По 14-му вопросу повестки дня принято решение: в целях недопущения нарушения Трудового кодекса Российской Федерации, а также нарушении прав работников Общества, подавших заявления об увольнении по собственному желанию, обязать генерального директора Общества принять меры по увольнению сотрудников ФИО9, ФИО10 на основании заявлений об увольнении по собственному желанию по п.3 ч.1 ст.77, ст.80 Трудового кодекса Российской Федерации с 17.06.2022.

По 15-му вопросу повестки дня принято решение: вынести дисциплинарное взыскание генеральному директору Общества ФИО3 в виде выговора в связи с длительным отсутствием на рабочем месте, уклонением от дачи письменных объяснений по факту отсутствия на рабочем месте, неисполнением генеральным директором трудовых функций: необеспечением рыбоводного участка Общества - Ладожской озеро, район острова Койонсари, РВУ № 251, Договор РПУ № 053-РК/РВ-а от 20.04.2017 производственными запасами корма; нанесением убытков Обществу, в виде утраты товара: форель радужная (живая) в количестве 22 тонны 21.05.2022 в связи с не организацией генеральным директором должной охраны товара; неисполнением генеральным директором Общества обязанности по вывозу биоотхода от производственной деятельности; неисполнении обязанностей по уплате административных штрафов, содействие генерального директора в увеличении убытков, причиняемых им Обществу; распространением генеральным директором Общества конфиденциальной информации, а также сведений порочащих деловую репутацию участников Общества и самого Общества.

По 18-му вопросу повестки дня принято решение: в связи с уклонением генерального директора от принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества на основании требования о проведении внеочередного общего собрания участников, направленного от участника ФИО4, а также в связи с уклонением генерального директора от явки на внеочередное общее собрание участников 20.06.2022, непредоставления участнику Общества, запрошенных документов, необходимых для подготовки общего собрания участников Общества, на основании пункта 4 статьи 35 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компенсировать участнику Общества ФИО4 расходы в размере 29 000 (двадцать девять) тысяч рублей 00 коп на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества (в том числе нотариальные расходы, расходы на отправку почтовой корреспонденции) за счет средств Общества.


По 19-му вопросу повестки дня принято решение: зарегистрировать принятые изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

Участник Общества ФИО3, узнав о принятом решении, полагая его недействительными ввиду существенного нарушения порядка созыва и проведения собрания, принятия решений, не соответствующих формулировкам вопросов повестки дня, а также принятия решений, не отнесенных в соответствии с Законом № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества, обратился в арбитражный суд настоящим иском.

Несмотря на то, что решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2022 по делу № А26-3957/2022 на дату рассмотрения спора не вступило в законную силу, суд в связи с наличием корпоративного конфликта в Обществе не принимает признание иска ответчиком - ООО «Лафор», о котором заявлено генеральным директором Общества с предварительном судебном заседании, и рассматривает спор по существу.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

На основании пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Согласно пункту 3 названной нормы в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о


проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В силу положений пункта 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества иные сроки и порядок созыва внеочередного общего собрания не предусмотрен.

Таким образом, Законом N 14-ФЗ установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником; однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества; при возникновении указанных выше условий участник общества в любом случае обязан соблюсти требования закона о порядке созыва и проведения собрания.

Как следует из материалов дела, 08.07.2022 участником Общества ФИО4 в адрес Общества и второму участнику ФИО3 было направлено требование № 2 о проведении общего собрания участников, в котором ФИО4 потребовал провести внеочередное общее собрание участников общества по 19 вопросам повестки дня с предложением организации собрания в г. Санкт-Петербурге и гарантией возможности проведения такого собрания по адресу: <...>.

18.07.2022 ФИО3 как генеральным директором было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников, принимаемого путем проведения заочного голосования (опросным путем), со сроком подведения результатов голосования 30.08.2022 в 12 часов 00 минут по вопросу внесения изменений в Устав Общества. 19.07.2022 генеральным директором в повестку дня вышеуказанного внеочередного общего собрания участников, принимаемого путем проведения заочного голосования (опросным путем), включены изложенные в требовании № 2 от 08.07.2022 вопросы о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 в связи с совершением действий, влекущих вред Обществу, о назначении на должность генерального директора Общества, о компенсации расходов на подготовку, созыв и проведение общего собрания 20.06.2022. Во включении остальных вопросов ФИО4 было отказано уведомлением № 19/07/2022 от 19.07.2022 на основании абзаца 5 пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, по причине того, что предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания участников общества и не соответствуют требованиям федерального законодательств. Уведомление № 19/07/2022 от 19.07.2022 вместе с бюллетенями для голосования были направлены ФИО4 20.07.2022.

Таким образом, предложенные третьим лицом вопросы №№ 5, 6, 18 были включены генеральным директором в повестку дня внеочередного общего собрания участников, принимаемого путем проведения заочного голосования (опросным путем), со сроком подведения результатов голосования 30.08.2022,


как соответствующие определённой статьей 33 Закона № 14-ФЗ и Уставом компетенции общего собрания участников. Вопрос № 7 об изменении Устава был изначально включен в повестку дня внеочередного общего собрания участников, принимаемого путем проведения заочного голосования (опросным путем), со сроком подведения результатов голосования 30.08.2022, оснований для его повторного включения не имелось. В остальной части во включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников отказано.

Исходя из части 1 и 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Оценив содержание требования участника Общества ФИО4 № 2 от 08.07.2022, суд приходит к выводу о том, что вопросы №№ 5, 6 (без квалификации сделок как крупных или заинтересованных), 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19 не относятся к компетенции общего собрания участников Общества, определенной Законом № 14-Фз и Уставом Общества.


В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания.

По вопросу № 8 (утверждение должностной инструкции генерального директора, штатного расписания Общества, трудового договора с генеральным директором) требование № 2 то 08.07.2022 оставлено генеральным директором Общества без удовлетворения, в связи с чем ФИО4 был вправе инициировать проведение внеочередного общего собрания участников по указанному вопросу повестки дня с соблюдением требований Закона № 14-ФЗ.

Проанализировав содержание представленных в дело доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования статьи 36 Закона № 14-ФЗ к порядку созыва и проведения собрания участником Общества ФИО4 соблюдены не были.

Как следует из буквального содержания предпоследнего абзаца требования № 2 от 08.07.2022, в случае принятия генеральным директором Общества отказа в проведении внеочередного общего собрания участников Общества вообще или в более раннее время, данное требование является уведомлением участника Общества ФИО3, владеющего 49% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 24 500 рублей, о созыве участником Общества внеочередного общего собрания участников Общества на 17 августа 2022 года.

Суд не может расценить требование № 2 от 08.07.2022 в качестве надлежащего уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания Общества, поскольку вопреки пункту 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ указание на время и место его проведения в данном документе отсутствует.

Факт направления 16.08.2022 повторного уведомления о внеочередном общем собрании участников ООО «Лафор» с указанием на дату его проведения: 17.08.2022, время: в 14:30 и место: <...>, не свидетельствует о надлежащем извещении участника, поскольку данное уведомление направлено за 1 день до проведения собрания, получено участником уже после его проведения – 23.08.2022. Требования об извещении участника за 30 дней до проведения собрания в данном случае не соблюдены.

Довод представителя третьего лица о том, что участнику ФИО3 было известно о собрании из переписки посредством сервиса WhatsApp и по электронной почте, судом отклоняется.

Возможность направления юридически значимых уведомлений по электронной почте не предусмотрена ни статьями 35, 36 Закона № 14-ФЗ, ни уставом Общества. Направление письма с адреса электронной почты, равно как и с телефонного номера мессенджера WhatsApp, не позволяет однозначно определить автора письма, поскольку не исключается доступ к адресу электронной почты или соответствующему устройству посторонних лиц.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств соблюдения установленного пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ порядка уведомления участника общества о проведении общего собрания участников общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм


права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы. Такая правовая позиция следует из определений Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2015 N 303-ЭС15-12345, от 09.09.2015 N 310-ЭС15-9862.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае не располагая информацией о собрании, участник Общества был лишен возможности принять участие в нем. Допущенные нарушения воспрепятствовали участнику Общества в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, которым обладают все участники Общества, независимо от количества имеющихся у них голосов.

Решения №№ 5, 6, 9, 12, 14, 15, 16, 18, 19 оспариваемого протокола приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, что в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для признания его недействительным.

Доказательств наличия злоупотреблений со стороны участника Общества ФИО3, выразившихся в систематическом уклонении от участия в собраниях без уважительных причин, лишении Общества возможности принимать значимые хозяйственные решения, без которых деятельность Общества существенно затруднялась, в материалы дела не представлено.

В силу изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по вопросам № 1, 2, 5, 6, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 18, 19 повестки дня, оформленные протоколом от 17.08.2022.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Погосян А.А.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.03.2022 9:29:00

Кому выдана Погосян Анна Ашотовна