Решение от 17 июня 2021 г. по делу № А60-51150/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-51150/2020
17 июня 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества "УРАЛБРОЙЛЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

общества с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2,

ФИО3

о взыскании убытков в сумме 25 253 260 руб. 31 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО4, представитель ЗАО "УРАЛБРОЙЛЕР" по доверенности №162-ЗАО от 17.11.2020; ФИО4, представитель ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" по доверенности №17-АГ от 09.12.2020;

от ответчиков: ФИО5, представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2021 №45АА1156900; ФИО6 лично, паспорт;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Закрытое акционерное общество "УРАЛБРОЙЛЕР", общество с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков в сумме 25 253 260 руб. 31 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР".

От ФИО3 13.01.2021 отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщены судом к материалам дела.

От истца общества с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" 22.01.2021 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" (ИНН <***>).

От ответчика ФИО2 25.02.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать.

От ответчика также 20.02.2021 поступило ходатайство об истребовании доказательств. В судебном заседании 25.02.2021 ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ. От ПАО СБЕРБАНК 30.03.2021 поступили пояснения во исполнение определения суда.

От ФИО3 08.04.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От истцов 08.04.2021 поступили возражения на отзыв ответчика ФИО2 Возражения приобщены судом к материалам дела.

От ответчика ФИО2 19.04.2021 поступили письменные объяснения. Объяснения приобщены судом к материалам дела.

От общества с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" 11.05.2021 поступили пояснения по иску.

Кроме того, от истцов 11.05.2021 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил взыскать с ответчиков солидарно убытки в размере суммы основного долга по договору займа от 13.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2017 в размере 20 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 276 493 руб. 15 коп. за период с 13.10.2017 по 12.04.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 976 767 руб. 16 коп. за период с 13.04.2018 по 31.10.2019. Ходатайство судом удовлетворено, уточнение требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ФИО3 11.05.2021 поступило дополнение к отзыву на иск.

Ответчик ФИО2 11.05.2021 также представил письменные объяснения по иску.

От ответчика ФИО3 07.06.2021 поступили дополнения к отзыву на иск.

От истцов 08.06.2021 поступили возражения на дополнение к отзыву ФИО3

От ответчика ФИО3 09.06.2021 поступили возражения на возражения истца. Дополнения приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "УРАЛБРОЙЛЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2002 и является единственным участником (учредителем) общества с ограниченной ответственностью "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрированного в качестве юридического лица 14.09.2010.

Между ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в лице генерального директора ФИО2 и АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" заключен договор займа № 42 от 13.10.2017, в соответствии с условиями которого ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" передает АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВСКАЯ" денежные средства в размере 20 000 000 руб., а АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" обязуется возвратить сумму займа в срок до 12.04.2018, а также оплатить за пользование заемными средствами проценты в размере 12,8 % годовых, исходя из фактического количества календарных дней использований займа, которые подлежат оплате единовременно с возвратом суммы займа до 12.04.2018.

ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" свои обязательства по договору исполнило, перечислив на счет третьего лица денежные средства в размере 20 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 4099 от 13.10.2017.

В дальнейшем, 26.10.2017, между ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в лице его генерального директора ФИО3 и третьим лицом было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа, согласно которому срок возврата займа был продлен с 12.04.2018 до 31.12.2021, кроме того был изменен срок уплаты процентов:

- оплата процентов за пользование займом за период с 13.10.2017 по 31.12.2018 производится заемщиком в срок до 31.03.2019;

- далее оплата процентов за пользование займом производится 2 раза в год (до 30 июня каждого года за первое полугодие и до 20 декабря каждого года за второе полугодие).

В установленный договором (в ред. доп. соглашения № 1 от 26.10.2017) срок заемщик проценты за пользование суммой займа за период с 13.10.2017 по 31.12.2018 в размере 3 121 095 руб. 91 коп. не оплатил, чем нарушил условия договора займа.

В связи с существенным нарушением со стороны АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" условий договора займа № 42 от 13.10.2017 ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о расторжении договора займа, взыскании суммы займа и процентов по договору займа, рассчитанных на сумму займа 20 000 000,00 руб. в размере 12,8% годовых до даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу № А56-74885/2019 исковые требования ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" удовлетворены: расторгнут договор займа № 42 от 13.10.2017, с АО «Птицефабрика Синявинская» в пользу ООО «Агрохолдинг Уралбройлер» взыскана задолженность в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа по состоянию на 27.05.2019 в размере 4 152 109 руб. 61 коп., проценты за пользование суммой займа, рассчитанные на сумму займа 20 000 000 руб. в размере 12,8 % годовых, начиная с 28.05.2019 до даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Как пояснили истцы, до настоящего момента вышеуказанное решение суда не исполнено.

По мнению истцов, недобросовестность действий ФИО2 при заключении договора займа выразилась в том, что он, заключая такой договор, не мог не осознавать убыточность ничем необеспеченной выдачи денежных средств на 20 000 000 руб., а также риски, связанные с невозвратом займа. Кроме того, согласно п. 1.4 договора займа проценты уплачиваются только с возвратом всей суммы займа до 12.04.2018, при этом сам заем возвращается лишь спустя 6 месяцев после заключения договора. Как указывают истцы, очевидно, что экономическая целесообразность для ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в заключении такой сделки как договор займа отсутствовала.

Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению договора) размер чистых активов третьего лица составлял отрицательное значение (1 525 836 000 руб.), соответственно, как указывают истцы, ФИО2 перед заключением договора, проявляя обычные меры разумности и добросовестности, следовало запросить бухгалтерскую и иную документацию контрагента, свидетельствующую о наличии или отсутствии платежеспособности, чего сделано не было. Недобросовестность ФИО3 выразилась в том, что, заключая дополнительное соглашение № 1 от 26.10.2017 к договору займа, он продлил срок возврата ничем необеспеченного займа с 12.04.2018 (первоначально установлено договором) до 31.12.2021.

Таким образом, истцы полагают, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" понесло убытки, поскольку договор займа и дополнительное соглашение к нему были заключены и подписаны именно действующими на тот момент генеральными директорами ФИО2 и ФИО3 По мнению истцов, существует прямая связь между недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, выразившаяся в совершении сделок по заключению договора займа и дополнительного соглашения, обязательства по которым являлись неисполнимыми, и причинили убытки ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании солидарно убытков в размере суммы основного долга по договору займа от 13.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2017 в размере 20 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 276 493 руб. 15 коп. за период с 13.10.2017 по 12.04.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 976 767 руб. 16 коп. за период с 13.04.2018 по 31.10.2019.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании убытков ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в лице генерального директора ФИО2 и АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" заключен договор займа № 42 от 13.10.2017, в соответствии с условиями которого ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" передает АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВСКАЯ" денежные средства в размере 20 000 000 руб., а АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" обязуется возвратить сумму займа в срок до 12.04.2018, а также оплатить за пользование заемными средствами проценты в размере 12,8 % годовых, исходя из фактического количества календарных дней использований займа, которые подлежат оплате единовременно с возвратом суммы займа до 12.04.2018.

Впоследствии 26.10.2017 между ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в лице генерального директора ФИО3 и АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа №42 от 13.10.2017 , согласно условиям которого срок возврата займа был продлен до 31.12.2021, кроме того, был изменен срок уплаты процентов:

- оплата процентов за период пользования займом с 13.10.2017 по 31.12.2018 производится в срок до 31.03.2019;

- далее оплата процентов производится два раза в год (до 30 июня каждого года за первое полугодие и до 20 декабря каждого года за второе полугодие).

В связи с неисполнением третьим лицом обязательств по оплате процентов за пользованием займа, истец ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о расторжении договора займа, взыскании суммы займа и процентов.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 по делу А56-74885/2019 исковые требования удовлетворены.

Указанное решение третьим лицом не исполнено, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2019 по делу А56-70686/2019 в отношении третьего лица введена процедура наблюдения, а определением суда от 14.02.2020 по указанному делу признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов третьего лица требования кредитора-истца ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР" в размере 25 253 260 руб. 31 коп.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

На момент рассмотрения настоящего дела производство по делу о банкротстве АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР" не завершено, расчеты с кредиторами не произведены, проводятся мероприятия по анализу финансового состояния должника, по сохранности его имущества и составлению реестра требований кредиторов.

Таким образом, как верно указывают ответчики, в случае удовлетворения требований истцов общество получит неосновательное обогащение, поскольку реализовало свое право на получение задолженности в рамках дела №А56-70686/2019 о банкротстве АО "ПТИЦЕФАБРИКА СИНЯВИНСКАЯ ИМЕНИ 60-ЛЕТИЯ СОЮЗА ССР", которое в настоящее время не завершено, доказательств невозможности погашения задолженности в рамках дела о банкротстве не представлено.

Кроме того, в силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 при оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие как выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В данном случае, в судебных заседаниях ответчики указали, что ООО "АГРОХОЛДИНГ УРАЛБРОЙЛЕР", структурно входило в ГК «Здоровая ферма» и их полномочия, как генеральных директоров были ограничены производственными вопросами. Договор займа был разработан и согласован юридической и финансовой службой головной компании и согласован руководством головной компании. Переговоров с третьим лицом ответчики не вели, условия договора займа не согласовывали. Платеж по договору займа не осуществляли, поскольку все финансовые операции производились финансовой службой головной компании, находящейся в г. Челябинск.

Из представленного ответчиком ФИО3 протокола осмотра письменных доказательств также следует, что все требования, отраженные в дополнительном соглашении №1 полностью формировались и согласовывались юридической и финансовой службами головной компании в г. Челябинске, а также с ведома руководителей и с согласованием генерального директора ЗАО "УРАЛБРОЙЛЕР".

Соответственно, изменение условий ранее заключенного договора займа с существенным увеличением срока возврата займа и существенным изменением условий оплаты процентов за пользование денежными средствами, было инициировано, согласовано и утверждено финансовыми и юридическими подразделениями головной компании ООО ГК «Здоровая ферма».

При этом истцами не представлено доказательств того, что перечисление спорных денежных средств негативным образом повлияло на финансовое состояние общества и повлекло убытки для общества, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что действия ответчиков были направлены на причинение вреда обществу (ст. 65 АПК РФ).

Довод истцов о заключении ответчиками сделки на заведомо невыгодных условиях также несостоятелен, поскольку заключенный договор займа (и дополнительные соглашения к нему) не являются убыточными сделками, а предполагает получение прибыли обществом, поскольку договор займа был заключен с обязанностью выплаты процентов в размере 12,8% годовых, что существенно превышает ключевую ставку в размере 8,50%, установленную ЦБ России, а истцы не привели доказательств заключения аналогичных сделок на более выгодных условиях.

Таким образом, истцы не представили суду достаточных доказательств, свидетельствующих на наличии всех элементов состава убытков, а также того обстоятельства, что совершенные ответчиками действия выходи за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева