Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А19-7763/2022

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-798/2024

Дело № А19-7763/2022
30 мая 2024 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.02.2024, паспорт, диплом), ФИО3 – Фабричной А.В. (доверенность от 26.10.2022, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Айс–Роско» – Фабричной А.В. (доверенность от 08.08.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Айс–Роско» ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года по делу № А19-7763/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Айс–Роско» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество, ООО «Айс–Роско») ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ответчик, ИП ФИО4) о признании недействительными договоров купли-продажи торговых

павильонов б/н от 01.04.2021, № 2/21 от 01.04.2021 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного суда от 04 декабря 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в арбитражный суд, ФИО1 просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного суда от 04 декабря 2023 года отменить полностью, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что сделки, заключенные обществом с ИП ФИО4, являются недействительными, совершены без согласия необходимого для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Указывает, что сделки заключены на нерыночных условиях с целью вывода активов ООО «Айс–Роско» в интересах ФИО3 в пользу ИП ФИО4, который является заинтересованным лицом.

ООО «Айс–Роско» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержала, представитель общества и ФИО3 с доводами кассационной жалобы истца не согласна.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права

установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Ай–Роско» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.02.2003, присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками общества являются: ФИО1 (50% доли в уставном капитале), ФИО3 (50 % доли в уставном капитале). Директором общества избран ФИО3

01.04.2021 между ООО «Айс–Роско» в лице представителя ФИО5 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи торговых павильонов № б/н и № 2/21.

Согласно пункту 1.5 договора № б/н от 01.04.2021 стороны установили, что стоимость отчуждаемого объекта составляет 10 000 рублей, включая НДС 20%, общей стоимостью 1 600 000 рублей (в количестве 16 штук).

Согласно пункту 1.5 договора № 2/21 от 01.04.2021 стороны установили, что стоимость отчуждаемого объекта составляет 10 000 рублей, включая НДС 20%, общей стоимостью 1 700 000 рублей (в количестве 17 штук).

Торговые павильоны переданы согласно акту приема-передачи от 01.04.2021.

Участник общества полагая, что спорные договоры заключены без его согласия и совершены в обход установленного закона на заведомо невыгодных для общества условиях, направлены на вывод активов ООО «Айс–Роско» в пользу директора общества ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из отсутствия факта заинтересованности и крупности оспариваемых сделок в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 44-ФЗ), недоказанности причинения ущерба ООО «Айс–Роско» в результате заключения договоров.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, .е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба

свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Положения статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций установили, что: оспариваемые сделки не являются для общества крупными; применительно к балансовой стоимости активов общества на 2020 год (16 909 000 рублей) истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок количественному и качественному признаку крупности сделки; имущество общества было продано по рыночной цене; отсутствуют доказательств того, что сделки совершены с заинтересованным лицом с целью причинения ущерба ООО «Айс–Роско» и его участникам.

В связи с изложенным суды пришли к правильному и мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Довод заявителя жалобы о том, что сделки, заключенные обществом с ИП ФИО4, являются недействительными, так как ИП ФИО4 находится в трудовых отношениях с ФИО3, отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные достаточными и относимыми доказательствами.

Довод истца о том, что совершением сделок причинен ущерб обществу и его участникам признается необоснованным как противоречащий материалам дела,

в частности, заключению по результатам проведенной судебной экспертизы (т. 3 л.д. 192) о стоимости киосков в пределах от 8 000 рублей до 14 000 рублей.

Доказательства совершения оспариваемых сделок с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов в дело не представлены. Вопреки доводам жалобы, согласия истца как участника общества на совершение сделок не требовалось (с учетом положений устава ООО «Айс–Роско» и установленных по делу обстоятельств).

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на исследовании доказательств, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления

соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 04 сентября 2023 года по делу № А19-7763/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Барская

Судьи Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко