Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А46-12588/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 28 октября 2025 года А46-12588/2025

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Омской области в составе Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой П.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬВЕЙС-ЛЕО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Технологии нефтегазового обеспечения» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО1 по доверенности от 28.03.2025 (паспорт, диплом);

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 05.08.2025 (паспорт, диплом); от иных лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» (далее - ООО «НПО «Завод высоких технологий», истец) обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договор об уступке права (требования) от 25.12.2019 № 1; применении последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «ЭдельвейсЛео» (далее - ООО «Эдельвейс-Лео», ответчик) к ООО «ЗНГО» (ИНН <***>) основного долга на сумму 1 693 963 руб. 51 коп., процентов и неустойки возникшего из договора займа № 1 от 01.08.2019г.; восстановления права требования ООО «ЭдельвейсЛео» к ООО «ТНГО», возникшего на основании договора поручительства № 1-ЗНГО от 01.08.2019.

Определением суда от 30.07.2025 указанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А46-12588/2025, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании, состоявшемся 16.09.2025, в материалы дела от ответчика представлены возражения.

Определением суда от 16.09.2025 дело признано судом подготовленным, назначено к судебному разбирательству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования», общество с ограниченной ответственностью «Технологии нефтегазового обеспечения». Третьим лицам предложено представить отзыв на исковое заявление, истцу – обосновать обращение в суд в общеисковом порядке, представить судебные акты, возражения на позицию ответчика, ответчику – обосновать возможность рассмотрения дела в общеисковом порядке.

08.10.2025 в материалы дела от истца поступили возражения на отзыв.

В судебном заседании, состоявшемся 14.10.2025, стороны высказались по существу заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указывает истец и следует из материалов дела, между ООО «Эдельвейс-Лео» (первоначальный кредитор) и ООО «АРМРОС КОРПОРАЦИЯ» (правопредшественник ООО «НПО «Завод Высоких Технологий») (новый кредитор) заключен договор об уступке права (требования) от 25.12.2019 № 1 (далее – договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования от ООО «ЗНГО» (ИНН <***>) уплаты долга в размере 1 693 963 руб. 51 коп., возникшего по договору займа № 1 от 01.08.2019.

В силу пункта 1.2 договора уступки к новому кредитору также переходят все права кредитора по договору займа № 1 от 01.08.2019, заключенного между ООО «ЭдельвейсЛео» и ООО «ЗНГО», в том числе: право требования уплаты основного долга, процентов и неустойки.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки к новому кредитору переходит право требования к ООО «ТНГО», возникшего на основании договора поручительства № 1-ЗНГО от 01.08.2019.

Пунктом 1.5 договора уступки установлено, что право требования, указанное в пунктах 1.1-1.3 указанного договора переходит к новому кредитору в момент подписания договора.

В счет уступаемого права новый кредитор оплатит первоначальному кредитору сумму в размере 1 664 430 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо путем передачи продукции на сумму 1 664 430 руб. Оплата производится не позднее 30.06.2020 (пункт 3.1 договора уступки).

ООО «Эдельвейс-Лео» в целях исполнения договора выполнены следующие действия: по акту приема-передачи от 25.12.2019 ООО «НПО «Завод Высоких Технологий» переданы документы, удостоверяющие его право требования к ООО «ЗНГО» и к ООО «Технологии нефтегазового обеспечения» размере 1 693 963 руб. 51 коп., а ответчиком приняты оригиналы следующих документов:

- договор займа № 1 от 01.08.2019 года; - договор поручительства № 1-ЗНГО от 01.08.2019 года; - платежные поручения - 43 шт. - расходные кассовые ордера - 3 шт. - акт сверки взаимных расчетов с ООО «ЗНГО» от 24.12.2019;

- акт сверки взаимных расчетов с ООО «ТНГО» от 24.12.2019, что подтверждается непосредственно актом приема-передачи от 25.12.2019.

Между ООО «АРМРОС КОРПОРАЦИЯ» (правопредшественник ООО «НПО «Завод Высоких Технологий») (поставщик) и ООО «Эдельвейс-Лео» (покупатель) заключен договор поставки от 05.12.2019 № 05/12/2019 (далее – договор поставки). По условиям данного договора поставщик обязуется поставить покупателю в собственность, а покупатель обязуется своевременно произвести оплату и принять продукцию.

В силу пункта 1.2 договора поставки спецификации, счета, счета-фактуры, товарные накладные ТОРГ-12 или универсальные передаточные документы являются неотъемлемой частью настоящего договора и содержат:

- полное наименование продукции (номенклатура), количество, страну происхождения;

- технические характеристики, ссылки на стандарты (марка, тип ГОСТ, ТУ), необходимые для полной идентификации продукции;

- полную комплектность продукции;

- цену, порядок оплаты, сроки, место и условия поставки продукции, наименование и реквизиты грузоотправителя и грузополучателя;

- прочие условия, требующие согласования сторон. Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость равна сумме всех спецификаций (счетов, счетов-фактур, товарных накладных ТОРГ-12/УД).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки расчеты осуществляются путем перечисления покупателем 100% предоплаты на расчетный счет поставщика, если иное не согласовано в спецификациях.

Поставка продукции производится поставщиком на условия самовывоза покупателем со склада грузоотправителя автомобильным транспортом (пункт 4.2 договора поставки). 05.12.2019 между сторонами подписана спецификация № 1 к договору поставки, по условиям которой поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию следующий товар в количестве по ценам:

- задвижка клиновая Ду 1000 Ру 8,0 Мпа в количестве 1 штука, стоимостью 1 467 750 руб.;

- редуктор РДК к задвижке Ду 1000 Ру 8,0 в количестве 1 штука стоимостью 196 680 руб. Общая стоимость продукции определена в размере 1 664 430 руб.

Установлено условие о внесении 100% предоплаты в срок до 16.12.2019. Срок поставки определен до 30.06.2020.

25.12.2019 между «Эдельвейс-Лео» (сторона 1) и ООО «АРМРОС КОРПОРАЦИЯ» (правопредшественник ООО «НПО «Завод Высоких Технологий») (сторона 2) подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого:

- на момент подписания соглашения сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 1 664 430 руб. по договору поставки № 05/12/2019 от 05.12.2019 (пункт 1.1 соглашения),

- на момент подписания соглашения сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 1 664 430 руб. по договору № 1 об уступке права (требования) от 25.12.2019 (пункт 1.2 соглашения).

Согласно пункту 2.1 стороны прекращают взаимные обязательства, указанные в пункте 1.1 и в пункте 1.2 настоящего соглашения путем зачета.

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.07.2021 (резолютивная часть определения объявлена 15.07.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью ТД «Сталь Комплекс» о признании ООО «Эдельвейс-Лео» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 15.09.2021), временным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее - ФИО3)

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон банкротстве) состоялась в газете «Коммерсантъ» от 26.06.2021 № 109.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.10.2021 (резолютивная часть от 04.10.2021) ООО «Эдельвейс-Лео» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев (до 04.03.2022), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве состоялась в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2021 № 189. Определением Арбитражного суда Омской области от 29.07.2022 (резолютивная часть от 26.07.2022) ФИО3 утвержден конкурсным управляющим ООО «Эдельвейс-Лео».

Считая, что сделка по договору поставки и соглашение о зачете взаимных требований являются оспоримыми сделками, конкурсный управляющий ООО «Эдельвейс-Лео» обратился в суд с иском о признании указанных сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НПО «Завод высоких технологий» в конкурсную массу ООО «Эдельвейс-Лео» денежных средств в общей сумме 1 664 430 руб.

Согласно определению Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023 по делу № A46-22482/2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Эдельвейс-Лео» удовлетворено. Признана недействительной сделка, оформленная договором поставки № 05/12/2019 от 05.12.2019, заключенным между ООО «НПО «Завод высоких технологий» и ООО «Эдельвейс-Лео». Признана недействительной сделка, оформленная соглашением о зачете взаимных требований от 25.12.2019, заключенным между ООО «НПО «Завод высоких технологий» и ООО «Эдельвейс-Лео». Восстановлена задолженность ООО «НПО «Завод высоких технологий» перед ООО «Эдельвейс-Лео» в сумме 1 664 430 руб.

С 14.10.2019 директором ООО «АРМРОС КОРПОРАЦИЯ» (правопредшественник ООО «НПО «Завод Высоких Технологий») является ФИО4.

Договоры: поставки от 05.12.2019 № 05/12/2019, соглашение о зачете взаимных требований от 25.12.2019 и об уступке права (требования) от 25.12.2019 № 1 были подписаны ООО «НПО «Завод высоких технологий» в лице ФИО4

С 11.03.2022 заместителем директора ООО «НПО «Завод высоких технологий» становится ФИО5, лицо, действующее независимо от других лиц без доверенности от имени юридического лица (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ 2227702131941 от 11.03.2022).

Заместитель директора вступил в должность после заключения ООО «НПО «Завод высоких технологий» в лице ФИО4 вышеназванных договоров и не согласен с тем, что конкурсный управляющий оспорил сделку поставки, соглашение о зачете взаимных требований, но при этом не оспорил сделку по договору уступки по тем же основаниям.

Истец указывает, что конкурсный управляющий оспаривал сделки, выгодные для последнего, исходя из решения, вступившего в законную силу, определения Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023г. по делу А46- 22482/2020, истец полагает необходимым обратиться в арбитражный суд Омской области о признании сделки по договору об уступке права (требования) от 25.12.2019 № 1 недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2023 по делу А46-22482/2020 также установлена аффилированость между ООО «Эдельвейс-Лео» и ООО «НПО «Завод высоких технологий».

В соответствии определением о возвращении встречного искового заявления от 23.01.2025 по делу № А40-257586/22-7-1988 ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС-ЛЕО» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «НПО «ЗАВОД ВЫСОКИХ ТЕХНОЛОГИЙ» о взыскании денежных средств в размере 1 952 118 руб. 55 коп. Через канцелярию суда от ответчика поступило встречное исковое заявление. Рассмотрев вопрос о принятии встречного искового заявления, суд посчитал, что отсутствуют основания для принятия встречного искового заявления. Встречное исковое заявление возвращено ООО «НПО «Завод высоких технологий».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 определение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-257586/22 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Суд указал в постановлении, на то, что возврат встречного иска не лишает апеллянта в самостоятельном порядке подать иск об оспаривании договора уступки права требования и при его удовлетворении реализовать механизм, предусмотренный ст. 311 АПК РФ в отношении решения по настоящему делу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 07.02.2012 № 11746/11 по делу № А76-18682/2010-12-587 отражено, что пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В определениях от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 и от 13.07.2018 № 308- ЭС18-2197 Верховным Судом РФ изложен правовой подход, согласно которому фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой

гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС 16-2411, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда РФ указал, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из приведенных истцом оснований признания договора уступки недействительным, суд приходит к выводу о том, что таковые заявлены в соответствии с нормами ГК РФ, а не Закона о банкротстве, в связи с чем настоящий иск может быть рассмотрен в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве ответчика.

Так, согласно абзацу восьмому пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного

управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Мотивируя свою правовую позицию, истец сослался на обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Омской области от 12.10.2023 по делу № А46-22482/2020.

Исходя из содержания данного определения, в рамках обособленного спора об истребовании документов должника у бывшего руководителя, установлено, что в рамках уголовного дела № 11802520005000082 в ООО «Эдельвейс-Лео» по адресу: <...> был произведен обыск 27.01.2020, в ходе которого была изъята документация ООО «Эдельвейс-Лео», полный перечень изъятых документов отражен в протоколе осмотра документов от 09.02.2020.

При анализе указанного протокола осмотра установлено, что у должника была изъята вся документация за период с 2011 по 2020, что также подтверждается письменным заявлением к протоколу обыска от единоличного исполнительного органа ФИО6 от 27.01.2020. В указанном протоколе отсутствует ссылка на документацию, подтверждающую правоотношения между ООО «Эдельвейс-Лео» и ООО «НПО «Завод Высоких Технологий» в 2019-2020.

Кроме того, суд отметил нелогичность действий по подписанию договора уступки права требования от 25.12.2019 с указанием на осуществление платежа в срок до 30.06.2020, и одновременное подписание соглашения от 25.12.2019 о прекращении обязательства по данному договору уступки посредством осуществления зачета встречного требования ООО «НПО «Завод Высоких Технологий» к ООО «ЭдельвейсЛео» по договору поставки № 05/12/2019 от 05.12.2019 где:

- поставка должна была быть осуществлена до 30.06.2020; - согласно позиции ответчика фактически произведена 12.06.2020;

- к зачету предъявлено лишь обязательство по невнесению 100% предоплаты за предполагаемый к поставке товар.

Истец обращает внимание, что при таких обстоятельствах отсутствует равноценное встречное предоставление от ООО «НПО «Завод высоких технологий» в счет оплаты приобретенных у ООО «Эдельвейс-Лео» прав требования с ООО «ТНГО» и ООО «ЗНГО» задолженности.

Приговором Советского районного суда города Омска от 03.06.2021 по уголовному делу № 1-13/2021 установлен факт аффилированности ФИО7 с ООО «ЭдельвейсЛео», так как учредителем и руководителем ООО «Эдельвейс-Лео» является его супруга - ФИО6 (далее - ФИО6).

Также Советским районным судом по уголовному делу № 1-13/2021 были исследованы внутригрупповые отношения, в том числе сложившиеся между группой лиц, подконтрольных бенефициару. При анализе схемы ведения хозяйственной деятельности группы аффилированных лиц, принадлежащих к одной группе бизнеса (ООО «ТНГО», ООО «ЗНГО», ООО «Торговый дом «Завод нефтегазового оборудования», ООО «Торговый дилер «Завод нефтегазового оборудования» и ООО «Эдельвейс-Лео»), была установлена роль каждой из компаний в группе и характер взаимоотношений между ними.

Компания

Функции

ООО «ТНГО»

Балансодержатель производственных активов, основным видом деятельности являлась сдача имущества в аренду, а основным арендатором являлось ООО «НГО»

ООО «ЗНГО»

Арендовало производственные мощности у ООО «ТНГО», занималось производством запорной арматуры, задвижек и шаровых кранов, реализуя их через ООО «Торговый дом «Завод

нефтегазового оборудования», ООО «Торговый дилер «Завод нефтегазового оборудования», ООО «Эдельвейс - Лео».

ООО «Торговый дом «Завод нефтегазового

оборудования»

Получало от ООО «ЗНГО» продукт, реализовывало его внешним потребителям.

ООО «Торговый дилер

«Завод нефтегазового

оборудования»

Получало от ООО «ЗНГО» продукт, реализовывало его внешним потребителям.

ООО «ЭдельвейсЛео»

Получало от ООО «ЗНГО» продукт, реализовывало его внешним потребителям. А также обеспечивало текущую производственную деятельность ООО «ЗНГО» по поставке металла, оборудования, спец.одежде и др.

В конце 2019 года начале 2020 года указанные юридические лица, входящие в группу

компаний, стали обладать признаками банкротства и имели неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе задолженность перед бюджетом Российской Федерации, долги по заработной плате перед работниками, счета группы компаний были заблокированы и на них наложены аресты налоговыми органами.

Фактически вся деятельность группы компаний была заблокирована и переведена на ООО «АРМРОС-Корпорация», которую возглавляет бывший сотрудник ООО «ЭдельвейсЛео» и племянник ФИО7 – ФИО4, являющийся также учредителем.

Перевод деятельности подтверждается, тем, что активы компаний были переданы ООО «АРМРОС» Корпорация», в том числе на указанную компанию были переведены работники группы компаний.

Так, запись о создании ООО «Эдельвейс-Лео» внесена в ЕГРЮЛ 26.07.2011г. (ранее - ООО «Системы Активного Бизнеса»).

С 26.07.2011г. ФИО6 согласно сведениям трудовой книжки принята работы на должность директора в ООО «Системы Активного Бизнеса».

С 22.12.2016г. по дату введения в отношении должника процедуры банкротства ФИО6 являлась генеральным директором и единственным участником ООО «Эдельвейс-Лео».

C 01.03.2010г. до 25.10.2010г. ФИО6 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Торговый дом «Завод Нефтегазового оборудования». Учредителями и участниками ООО «Торговый дом «Завод Нефтегазового оборудования» являлась с 02.06.2014г. ООО «ЗНГО» (ИНН <***>). В свою очередь учредителями и участниками ООО «ЗНГО» (ИНН <***>) с 12.02.2016г., в том числе являлся ФИО7, 75% - 7500 руб.

Фактическую деятельность от имени ООО «Торговый дом «Завод Нефтегазового оборудования» и ООО «ЗНГО» (ИНН <***>) осуществлял ФИО7, что подтверждается приговором Советского районного суда г. Омска от 03.06.2021г. по делу № 1-13/2021 ФИО6 с 19.11.2016г. состоит в зарегистрированном браке с ФИО7, с которым имеет совместного ребенка - ФИО8 29.07.2007г. года рождения.

ФИО9 в рамках иного обособленного спора подтверждено наличие у него родственных связей с супругом ФИО6 - ФИО7 (племянник - дядя).

В рамках настоящего спора доводы истца о недействительности договора уступки по существу сводятся к тому, что таковой является ничтожным вследствие признания арбитражным судом в деле о банкротстве ответчика ничтожными договора поставки и соглашения о зачете взаимных требований, которым задолженность ответчика по договору поставки зачтена в счет задолженности истца по договору уступки.

Отклоняя указанный довод истца, суд учитывает, что по спорному договору уступки ответчик уступил истцу право требования от ООО «ЗНГО» уплаты долга в размере 1 693 963

руб. 51 коп., возникшего по договору займа от 01.08.2019 № 1, и от ООО «ТНГО» вследствие заключенного договора поручительства от 01.08.2019 № 1-ЗНГО.

При этом обязательства, в счет которых заключен договор уступки, а именно договор займа от 01.08.2019 № 1 и договор поручительства от 01.08.2019 № 1-ЗНГО недействительным не признавались, требования о признании указанных договоров недействительными сторонами также не заявлялись.

Истец не приводил доводов относительно отсутствия у сторон договора займа и поручительства намерений на создание соответствующих правовых последствий при заключении указанных сделок.

Кроме того, истец не был лишен возможности обратиться к ООО «ЗНГО», ООО «ТНГО» с иском о взыскании задолженности по договору займа, которая уступлена истцу, что истец не оспаривает.

Низкая вероятность взыскания с указанных лиц задолженности автоматически не влечет возникновение у истца права на защиту своих интересов путем признания сделки, задолженность по которой взыскана в пользу ответчика, недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

По условиям пункта 5.1 договора уступки договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме.

В силу раздела 2 договора уступки первоначальный кредитор обязуется передать новому кредитору по акту передачи все необходимые документы, подтверждающие уступаемое право требования, а также сообщить все сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2.1).

Новый кредитор обязуется произвести уплату первоначальному кредитору стоимости приобретаемого права требования на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.3).

25.12.2025 между ООО «Эдельвейс-Лео» и ООО «АРМРОС-КОРПОРАЦИЯ» составлен акт приема-передачи документации, по условиям которого первоначальный кредитор во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 2.1. договора уступки права требования от 25.12.2019, по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих его право требования к ООО «Завод нефтегазового оборудования» (ИНН <***>, адрес: 644901, г. Омск, мкр. Береговой, ул. Иртышская, д. 1А (далее по тексту - ДОЛЖНИК) и к ООО «Технологии нефтегазового обеспечения» (далее по тексту - ДОЛЖНИК ПОРУЧИТЕЛЬ) в размере 1 693 963 руб. 51 коп (Один миллион шестьсот шестьдесят тысяч девятьсот шестьдесят три рубля 51 коп), передал «Новому кредитору» оригиналы следующих документов:

1) Договор займа № 1 от 01.08.2019; 2) Договор поручительства № 1-ЗНГО от 01.08.2019; 3) Платежные поручения - 43 шт. 4) Расходные кассовые ордера- 3 шт.

5) акт сверки взаимных расчетов с ООО «ЗНГО» от 24.12.2019; 6) акт сверки взаимных расчетов с ООО «ТНГО» от 24.12.2019. а «Новый кредитор» принял указанные документы.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик приступил к исполнению спорного договора уступки, передав истцу соответствующие документы, а истец принял указанное исполнение, что в силу изложенной выше нормы права исключает возможность признания договора уступки недействительным по требованию истца.

Доводы истца о том, что договор уступки не был предметом оспаривания сделок в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А46-22482/2020, поскольку у финансового управляющего отсутствовала заинтересованность в оспаривании указанной сделки, судом отклоняются, поскольку ООО «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» не было лишено самостоятельной возможности обратиться в рамках рассмотрения обособленного спора с требованием о признании договора уступки недействительным.

Между тем из определения от 12.10.2023 по делу № А46-22482/2020, следует, что договор об уступке права (требования) от 25.12.2019 № 1, а ровно как договор займа № 1 от 01.08.2019 недействительными, ничтожными не признавались, указанных требований истцом при рассмотрении обособленного спора не заявлялось.

При этом стороны пояснили суду, что такой вопрос выносился судом на обсуждение сторон.

Сама по себе аффилированность между юридическими лицами также не является основанием для оспаривания сделки.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу части 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу пункта 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.

В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

Как следует из материалов дела № А40-257586/2022 23.11.2022 ООО «Эдельвейс-Лео» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «НПО «Завод высоких технологий» денежных средств в размере 1 952 118 руб. 55 коп. по спорному договору уступки.

В отзыве на исковое заявление ООО «НПО «Завод высоких технологий» на недействительность договора уступки не ссылалось (при этом указанное лицо представлял тот же представитель, что и в рамках текущего спора).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2023 по делу № А40-257586/22-7-1988 производство по делу приостановлено до даты вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А46-22482/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС-ЛЕО» о признании договора поставки № 05/12/2019 от 05.12.2019 г. и соглашения от 25.12.2016 о зачете взаимных требований недействительными.

После возобновления производства по делу суд неоднократно откладывал судебное заседание.

16.01.2025 (то есть спустя более 2х лет с даты подачи первоначального иска ООО «НПО «Завод высоких технологий» обратилось в рамках указанного спора со встречным

исковым заявлением к ООО «Эдельвейс-Лео» о признании договора уступки недействительным.

Определением Арбитражного суда г. Москвы встречный иск возвращен ООО «НПО «Завод высоких технологий», в этот же день вынесена резолютивная часть решения.

ООО «НПО «Завод высоких технологий» обжаловало в суд апелляционной инстанции только определение о возврате встречного иска, жалоба на само решение от истца не поступала.

При этом, приостановление Арбитражным судом г. Москвы рассмотрения дела № А40-257586/22-7-1988 до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А46-22482/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС-ЛЕО» о признании договора поставки № 05/12/2019 от 05.12.2019 г. и соглашения от 25.12.2016 о зачете взаимных требований недействительными, свидетельствует об осведомленности суда об обстоятельствах действительности договора уступки.

Суд обращает внимание истца на то, что Арбитражный суд города Москвы в рамках рассмотрения спора мог самостоятельно оценить действительность спорной сделки без рассмотрения встречного иска, поскольку основания, по которым истец просит признать сделку недействительной, подпадают под критерии ничтожных сделок.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Поскольку дело № А40-257586/2022 рассмотрено между сторонами, аналогичными настоящему спору, кроме того предметом рассмотрения спора являлось взыскание задолженности по договору уступки, суд устанавливает, что решение Арбитражного суда города Москвы имеет для рассмотрения настоящего дела преюдициальное значение.

Оспаривая в рамках настоящего дела договор уступки, истец указывает, что постановлении от 17.04.2025 по делу № А40-257586/2022 Девятый арбитражный апелляционный суд указал истцу на то, что последний не лишен права в самостоятельном порядке подать иск об оспаривании договора уступки права требования.

Между тем, суд обращает внимание истца на то, что наличие указанных формулировок в судебных актах, однозначно не презюмирует удовлетворение исковых требований истца при отсутствии на то правовых оснований.

По сути целью настоящего искового заявления является пересмотр вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности с ООО «НПО «Завод высоких технологий» в пользу ООО «Эдельвейс-Лео» по договору уступки.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что поскольку договор цессии был заключен в 2019 году, срок исковой давности следует считать пропущенным.

В обоснование возражений относительно пропуска срока исковой давности истец указывает, что согласно абзацу 3 пункту 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Между тем, как указано выше суд в рамках настоящего дела установил факт исполнения ответчиком спорного договора уступки и принятия истцом исполнения ответчика, в связи с чем ссылка на указанное нормативное регулирование судом отклоняется.

В соответствии с абзацем 1 пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку на основании акта приема передачи от 25.12.2019 между ООО «ЭдельвейсЛео» и ООО «АРМРОС КОРПОРАЦИЯ» состоялась передача документации по договору уступки права, то есть фактически началось исполнение договора уступки, суд полагает, что срок исковой давности следует исчислять с даты подписания акта приема передачи, вследствие чего срок исковой давности истцом пропущен.

Кроме того, смена руководителя на ФИО5 не могла кардинально повлиять на обновление политики в компании, поскольку, в рамках оспаривания зачета между ООО «Эдельвейс Лео» и ответчиком сторона настаивала на реальности сделок.

Также, согласно выписке из ЕГРЮЛ 51% доли ответчика по прежнему принадлежит ФИО4

Вместе с тем, с учетом того, что принципиально политика компании не изменилась, учредитель остался прежним, то срок исковой давности на предъявление указанного заявления пропущен.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности, а также по основаниям приведенным выше в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Принимая во внимание, что судом удовлетворено ходатайство ООО «Завод высоких технологий» об отсрочке уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении исковых требований отказано, суд полагает необходимым взыскать с ООО «Завод высоких технологий» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод высоких технологий» (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья В.В. Бутина