Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А56-37035/2021

1277/2022-415524(2)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-37035/2021
27 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2,тр.4 Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жуковой Т.В., судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя: от АО «ВИС» – представитель ФИО2 по доверенности от 10.06.2022,

от должника: конкурсный управляющий ФИО3 по паспорту гражданина РФ (на основании определения от 13.07.2022,

от иных лиц: от ООО «Анимакс РУС» – представитель ФИО4 по доверенности от 01.04.2022; от ООО «Арго» – представитель ФИО5 по доверенности от 06.04.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23816/2022) АО «ВИС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 по делу № А56-37035/2021/сд.2,тр.4, принятое по заявлению акционерного общества «ВИС» о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО6 к акционерному обществу «ВИС» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «Агротруд»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 19.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Агротруд» (далее – должник, ООО «Агротруд») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества «ВИС» (далее – кредитор, АО «ВИС») о включении требования в размере 4 746 729 рублей 99 копеек долга и пени, 68 914


рублей 11 копеек расходов по госпошлине, в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 14.02.2022 ООО «Агротруд» (далее – должник) признан банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением арбитражного суда от 20.02.2022 заявление с присвоением номера А56-37035/2021/тр4, принято к производству, судебное заседание назначено на 15.04.2022

В арбитражный суд, посредством почтового отправления, поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО6 (далее – заявитель) к АО «ВИС» о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

1. Принять заявление о признании сделки недействительной;

2. Объединить для совместного рассмотрения заявление о признании сделки недействительной и заявление кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника (обособленный спор – № А56-37035/2021/тр.4);

3. Признать недействительной сделкой платежи на сумму 3 654 141 рубль 64 копейки;

4. Отказать кредитору во включении требований в реестр.

Определением арбитражного суда от 08.03.2022 заявление принято к производству с присвоением номера А56-37035/2021/сд.2, судебное заседание назначено на 29.04.2022.

Определением арбитражного суда от 16.04.2022 обособленные споры № А5637035/2021/тр.4, № А56-37035/2021/сд.2 объединены для совместного рассмотрения в одно производство под номером А56-37035/2021/сд.2,тр.4.

Определением суда от 21.06.2022 сделка по перечислению ООО «Агротруд» в пользу АО «ВИС» денежных средств на общую сумму 3 654 141 рубль 64 копейки признана недействительной, во включении требования АО «ВИС» в реестр требований кредиторов должника отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель сослался на то, что постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022 по делу № А5614606/2021 не имело преюдициальное значение для рассматриваемого спора, платежи осуществлялись со ссылкой на договор поставки молока от 25.06.2019 № 25/06/2019-А, должник не отрицал факт получения платежей, а требования кредитора в рассматриваемом случае заключаются в возврате неотработанного аванса и штрафных санкций ввиду неисполнения должником обязательств по поставке продукции.

В апелляционной жалобы апеллянт указал на недоказанность его аффилированности с должником и на отсутствие доказательств мнимости сделки на сумму 3 654 141 рубля 64 копеек по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

08.09.2022 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от конкурсного кредитора ООО «Арго» в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов заявителя.

15.09.2022 до судебного заседания ООО «Агротруд» через систему «Мой Арбитр» представило письменную правовую позицию по апелляционной жалобе.


15.09.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и представители явившихся конкурсных кредиторов против удовлетворения жалобы возражали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) ничтожна.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на заключенный между кредитором (покупатель) и ООО «Агротруд» (поставщик) 25.06.2019 договор поставки молока № 25/06/2019-А (далее – договор № 25/06/2019-А), в соответствии


с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить молоко коровье цельное.

Согласно пункту 3.2. указанного договора оплата за товар производится на условиях отсрочки 14 календарных дней.

Пунктом 3.3. данного договора установлено, что в случае недопоставки товара поставщик обязуется возвратить сумму авансового платежа в полном объеме в течение трех календарных дней с даты списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

В пункте 5.2. договора № 25/06/2019-А предусмотрено, что в случае несвоевременной поставки товара или возврата денежных средств (пункт 3.2.) покупатель имеет право предъявить поставщику штрафные санкции в размере 0,5% за каждый день просрочки от стоимости недопоставленной партии либо от перечисленной суммы авансового платежа.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, кредитор указал, что ЗАО «ВИС» на основании поименованного договора перечислило на счет должника денежные средства на общую сумму 3 904 141 рубль 64 копеек, однако Общество не поставило товар на перечисленную сумму авансового платежа и не возвратило денежные средства.

Поскольку направленная ЗАО «ВИС» в адрес ООО «Агротруд» претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность оставлена последним без удовлетворения, ЗАО «ВИС» обратилось с настоящи иском в суд.

Решением арбитражного суда от 23.09.2021 по делу № А56-14606/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2021, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Агротруд» в пользу ЗАО «ВИС» взысканы 3 654 141 рубль 64 копейки задолженности, 1 092 588 рублей 35 копеек неустойки, начисленной за период с 01.08.2020 по 26.05.2021, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.04.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А56-14606/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда. При новом рассмотрении исковое заявление оставлено без рассмотрения.

В обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника кредитор сослался на указанные выше обстоятельства.

Возражая против включения данной задолженности в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий указал на отсутствие спорной задолженности и прекращение действия договора, заявил о признании недействительной сделки ООО «Агротруд» по перечислению денежных средств в пользу АО «ВИС» на общую сумму 3 654 141 рубль 64 копейки на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кассационный суд в рамках рассмотрения дела № А56-14606/2021 пришел к выводу, что доводы кредитора о действии в 2020 году спорного договора не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, что не создает оснований для возможности взыскания договорной неустойки за нарушение сроков возврата аванса.

Кроме того, в судебном акте суда кассационной инстанции указано, что акт сверки не содержит ссылки на договор, имеющиеся в нем сведения о «продажах» со стороны Общества не свидетельствуют о поставках товара во исполнение условий


спорного договора. Товарные накладные, подтверждающие поставку товаров по договору в 2020 году, в материалы дела не представлены.

АО «ВИС» и ООО «Агросистемы» являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний, что установлено определением арбитражного суда по делу № А56-123289/2019/суб.1.

Постановлением кассационного суда от 21.12.2021 по делу № А56-37035/2021 установлена аффилированность между ООО «Агросистемы» и должником.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о мнимом характере сделки, недобросовестном поведении сторон с целью причинения вреда кредиторам должника ввиду отсутствия доказательств реальности осуществления поставки товара при аффилированности сторон.

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы представитель конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что в 2020 году поставки должником уже не осуществлялись в преддверии банкротства ООО «Агротруд». Экономическую обоснованность и целесообразность перечисления денежных средств в качестве предварительной оплаты в отсутствие поставок, а также при наличии в договоре № 25/06/2019-А условия об оплате по факту поставки, заявитель не обосновал.

При указанных выше обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел правовых и фактических оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 по делу № А56-37035/2021/сд.2, тр.4оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Т.В. Жукова

Судьи Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова