Постановление от 14 ноября 2025 г. по делу № А56-115646/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-115646/2024
15 ноября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Денисюк М.И. судей Алексеенко С.Н., Протас Н.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 15.10.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.01.2025 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22504/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лидер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2025 по делу № А56-115646/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер»

к обществу с ограниченной ответственностью «ТОП Юнит» о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – истец, ООО «Лидер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТОП Юнит» (далее – ответчик, ООО «ТОП Юнит») об обязании передать товар, предварительно оплаченный согласно дилерскому договору от 17.08.2023 TU-Lid-020-16082023 и дополнительному соглашению № 1 от 17.08.2023: автомобиль, цельнометаллический фургон Maxus V90 2.0 MT 5.9, стоимостью 5636938,15 руб., о взыскании 185457,15 руб. неустойки за период с 07.12.2023 по 31.10.2024, а также неустойки исходя из расчета 0,01% от стоимости предварительно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости.

В ходе судебного разбирательства ООО «Лидер» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило ходатайство об уточнении исковых требований, просило взыскать с ответчика 293035,65 юаней задолженности по официальному курсу Центрального

банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день исполнения судебного акта по настоящему делу, 23607 юаней неустойки по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа, 14273 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 50000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 11780 руб. транспортных расходов на представителя (заявление об уточнении исковых требований поступившее 18.07.2025).

Решением суда от 09.08.2025 с ответчика в пользу истца взыскано 293035,65 юаней задолженности по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 14273 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 40000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 11780 руб. транспортных расходов; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Лидер» направило апелляционную жалобу, в которой просит изменить обжалуемое решение суда от 09.08.2025 в части отказа во взыскании неустойки в размере 23607 китайских юаней, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в указанной части. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что из содержания имеющейся в материалах настоящего дела переписки между генеральными директорами истца и ответчика посредством месенджера Whats App следует, что проблемы с поставкой автомобилей возникли у ответчика вследствие сложностей с прохождением таможенных процедур, а не из-за действий завода-изготовителя. Таким образом, по мнению подателя жалобы, ссылки ответчика на пункты 4.1, 4.14, 7.5.1 дилерского договора от 17.08.2023 TU-Lid-020-16082023 несостоятельны, договорная неустойка за нарушение срока поставки предварительно оплаченного товара подлежит взысканию с ответчика в заявленном истцом размере.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Также ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: платежных поручений от 21.08.2025 № 321, от 15.09.2025 № 373, от 16.10.2025 № 431 о частичной оплате задолженности по дилерскому договору от 17.08.2023 TU-Lid-020-16082023.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, отказал в приобщении к материалам дела представленных ответчиком платежных поручений, поскольку данные дополнительные документы получены после вынесения решения суда первой инстанции и не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, что исключает их принятие на стадии апелляционного производства. Частичная оплата ответчиком задолженности по решению суда на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не является основанием для отмены (изменения) решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в обжалуемой ответчиком части (в части отказа во взыскании неустойки).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ТОП Юнит» (Компания) и ООО «Лидер» (Дилер) заключен дилерский договор от 17.08.2023 № TU-Lid-020-16082023 (далее – Договор), предметом которого является определение прав, обязанностей, ответственности Компании и Дилера в процессе осуществления деятельности по представлению интересов Компании на территории Нижнего Новгорода по номенклатуре товара, утвержденного в прайс- листе, а также установление порядка осуществления продаж товара в целях

продвижения товара, расширения рынков сбыта, за исключением реализации для нужд государственного оборонного заказа (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора ассортимент, количество, стоимость, порядок и сроки поставки товара согласовываются сторонами в отдельных дополнительных соглашениях к договору, подписываемых на каждую партию товара со ссылкой на договор.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора стоимость товара формируется согласно ценам в прайс-листе (Приложение № 1), действующего в редакции на дату заключения соответствующего Дополнительного соглашения и являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора.

В силу пункта 2.3 Договора Дилер обязуется перечислить стоимость товара путем перечисления предоплаты в порядке и сроки, установленные в соответствующем Дополнительном соглашении к Договору.

Стоимость товара определяется сторонами в китайских юанях (пункт 2.5 Договора).

Оплата стоимости товара осуществляется дилером в рублях. Сумма, подлежащая уплате в рублях, определяется по официальному курсу китайского юаня к рублю, установленному Банком России на дату платежа (пункт 2.6 Договора).

Согласно пункту 4.1 Договора срок передачи (отгрузки) товара устанавливается в соответствующем Дополнительном соглашении к Договору при условии перечисления дилером платежей согласно графику платежей, предусмотренного Дополнительным соглашением к Договору.

При этом продавец вправе увеличить срок передачи (отгрузки) товара в одностороннем порядке, в случае просрочки дилером срока оплаты, указанного в соответствующем Дополнительном соглашении к Договору, письменно уведомив об этом дилера.

Компания не несет ответственность за увеличение срока поставки, которое произошло не по ее вине (например, при изменении заводом-изготовителем сроков производства и/или поставки товара и пр.).

В соответствии с пунктом 7.5.1 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Компанией обязательств по передаче (отгрузке) товара, Компания несет ответственность перед Дилером в виде уплаты неустойки (пени) в размере 0,01% от стоимости непереданного товара за каждый день просрочки по день фактического получения Дилером товара, но не более 10 процентов от общей стоимости товара. Указанная ответственность не применяется к Компании, если задержка в передаче товара Компанией вызвана действиями/бездействиями изготовителя товара.

В Дополнительном соглашении № 1 от 01.09.2023 к Договору сторонами определены цены, комплектация, технические характеристики подлежащего поставке товара (6 автомобилей общей стоимостью 2245359 китайских юаней).

В пункте 2 Дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023 сторонами согласован следующий порядок оплаты:

2.1. платеж в размере – 30% от стоимости имущества – 744123 юаней перечисляется в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора. Оплата осуществляется в рублях. Сумма подлежащая уплате в рублях, определяется по официальному курсу китайского юаня к рублю, установленному банком России на дату платежа.

2.2. платеж в размере – 30% от стоимости имущества – 744123 юаня, перечисляется в течение 10 рабочих дней с даты фактического производства имущества. Оплата осуществляется в рублях. Сумма подлежащая уплате в рублях,

определяется по официальному курсу китайского юаня к рублю, установленному банком России на дату платежа.

2.3. платеж в размере – 40% от стоимости имущества – 992166 юаней перечисляется в течение 5 рабочих дней с даты осмотра имущества. Оплата осуществляется в рублях. Сумма подлежащая уплате в рублях, определяется по официальному курсу китайского юаня к рублю, установленному банком России на дату платежа.

В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023 срок поставки товара: в течение 60 рабочих дней с момента выполнения Покупателем пункта 2.1 Дополнительного соглашения.

В обоснование исковых требований ООО «Лидер» указало, что истец в рамках Договора и Дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023 свои обязательства выполнил полностью, произведя оплату в счет исполнения Договора (пункт 2.1) в установленный срок, а именно 13.09.2023 денежные средства были перечислены на расчетный счет ответчика в размере 9638037,70 руб., что соответствует 744123 китайских юаней.

Вместе с тем, по состоянию на 06.12.2023 обязательства по поставке всего товара – цельнометаллических фургонов Maxus V90 2.0 МТ ответчиком не исполнены (к указанной дате поставлен только один автомобиль). Автомобиль, поименованный в позиции 2 Дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2023, был поставлен только 24.01.2024; остальные 4 автомобиля (позиции 3-6) так и не были поставлены.

Ввиду существенного нарушения срока поставки предварительно оплаченного товара истец направил в адрес ответчика посредством электронного документооборота (ЭДО) Соглашение от 06.02.2024 о расторжении Договора с 06.02.2024, в котором указано на обязанность Компании возвратить Дилеру денежные средства, полученные по Договору, в сумме 6129821,25 руб.

Как указывает истец, Соглашением от 06.02.2024 спорный Договор был расторгнут в части передачи автомобилей № 4, № 5, № 6, при этом Договор не был расторгнут и продолжал исполняться в части передачи автомобиля № 3, поставка которого была изначально запланирована Дополнительным соглашением № 1 от 01.09.2023 на ноябрь – декабрь 2023 года.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара в части передачи автомобиля № 3, истец направил в адрес ответчика заявление от 02.12.2024 об отказе о исполнения Договора в части передачи автомобиля № 3, в котором также содержалось требование об уплате задолженности в размере 473265,47 китайских юаней и неустойки в соответствии с пунктом 7.5.1 Договора в общей сумме 23607 китайских юаней за нарушение срока поставки автомобилей №№ 2-6.

С учетом произведенных ответчиком частичных оплат, в ходе судебного разбирательства ООО «Лидер» в порядке статьи 49 АПК РФ заявило об уточнении исковых требований и просило взыскать с ответчика задолженность в размере 293035,65 китайских юаней (по курсу ЦБ РФ на день исполнения судебного акта), неустойки в размере 23607 китайских юаней (по курсу ЦБ РФ на дату платежа), 14273 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 50000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 11780 руб. транспортных расходов на представителя (заявление об уточнении исковых требований поступившее 18.07.2025).

Решением суда от 09.08.2025 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 293035,65 китайских юаней по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 14273 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 40000 руб.

расходов на оплату услуг представителя, 11780 руб. транспортных расходов; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав доводы представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 09.08.2025 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли- продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт перечисления истцом ответчику предоплаты за подлежащий передаче в рамках Договора товар, равно как и факт неисполнения ответчиком в полном объеме обязанности по передаче истцу товара по Договору, установлен судом первой инстанции, и ответчиком по существу не оспаривается (материалами дела подтверждается, что в рамках Договора ответчиком были переданы истцу только автомобили № 1 и № 2 по УПД от 02.11.2023 № 105 и от 24.01.2024 № 3).

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в размере 293035,65 китайских юаней по курсу ЦБ РФ на дату платежа (решение суда первой инстанции в указанной части сторонами не обжалуется).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 7.5.1 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Компанией обязательств по передаче (отгрузке) товара, Компания несет ответственность перед Дилером в виде уплаты неустойки (пени) в размере 0,01% от стоимости непереданного товара за каждый день просрочки по день фактического получения дилером товара, но не более 10 процентов от общей стоимости товара. Указанная ответственность не применяется к компании, если задержка в передаче товара Компанией вызвана действиями/бездействиями изготовителя товара.

Пунктом 4.1 Договора также предусмотрено, что Компания не несет ответственность за увеличение срока поставки, которое произошло не по ее вине (например, при изменении заводом-изготовителем сроков производства и/или поставки товара и пр.).

Поскольку ответчиком нарушен срок поставки товара по Договору, истец предъявил ко взысканию неустойку в соответствии с пунктом 7.5.1 Договора в размере 23607 китайских юаней.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела представлен договор от 17.08.2023 № ZHLT20230817 с компанией AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD (Производитель) на производство и поставку из КНР на территорию РФ автотранспортных средств, в том числе фургонов Maxus V90 2.0 MT, конечным приобретаем которых являлся истец; ответчиком на счет Производителя была произведена оплата за производство и отгрузку 6 фургонов, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками ООО «ТОП Юнит»

Вместе с тем, Производителем была осуществлена поставка только двух заказанных автотранспортных средств, которые впоследствии переданы истцу по УПД от 02.11.2023 № 105 и от 24.01.2024 № 3.

Также ответчиком представлено в материалы дела письмо AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD (Производитель) от 30.01.2024 о невозможности произвести отгрузку товара по договору от 17.08.2023 № ZHLT20230817 в связи с производственными сложностями, связанными с недопоставкой от контрагентов комплектующих для сборки фургонов.

Позднее ответчик обратился с повторным запросом к производителю – компании AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD о сроках отгрузки оставшейся партии оплаченного в рамках договора от 17.08.2023 № ZHLT20230817 товара.

Письмом от 24.04.2025 компания AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD повторно указала, что поставка автотранспортных средств, подлежащих изготовлению и поставке согласно договора от 17.08.2023 № ZHLT20230817 не может быть произведена в настоящее время в связи с задержкой поставки на сборочную линию необходимых запасных частей и агрегатов. Производитель указал на то, что заключил новый контракт на поставку комплектующих с другим производителем и обязуется исполнить поставку по договору № ZHLT20230817 не позднее 31.12.2025.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, а также условия пунктов 4.1 и 7.5.1 Договора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Производитель уведомил ответчика о том, что в настоящее время поставка товара не возможна в связи с отсутствием комплектующих деталей на сборочной линии, что в свою очередь повлекло за собой нарушение срока поставки товара по Договору.

Следовательно, вопреки доводам подателя жалобы, сроки поставки товара по Договору были нарушены по вине Производителя (обусловлены непоставкой товара в срок Производителем), что в силу оговорок, изложенных в пунктах 4.1, 7.5.1. Договора, исключает взыскание с ООО «ТОП Юнит» штрафных санкций в виде неустойки в размере 23607 китайских юаней за нарушение сроков передачи (отгрузки) товара.

Представленные ответчиком письма компании AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD опровергают переписку посредством месенджера Whats App; кроме того из данной переписки не усматривается, что она имеет отношение именно к поставке автомобилей по спорному Договору.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В рассматриваемом случае стороны в пунктах 4.1 и 7.5.1 Договора согласовали условие о том, что Компания (ответчик) не несет ответственности за задержку поставки товара, которая произошла не по ее вине, а обусловлена действиями/бездействием завода-изготовителя.

При этом в Договоре сторонами не оговорено каким образом необходимо подтвердить, что задержка в поставке товара произошла по вине завода- изготовителя, в связи с чем, представленные ответчиком письма компании AVIC LANTIAN AUTOMOBILE SALES AND SERVICE (SHANGHAI) CO., LTD от 31.01.2024 и 24.04.2025 обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве доказательств, подтверждающих, что невозможность поставки товара в согласованные сторонами в Договоре сроки обусловлена изменении заводом-изготовителем сроков производства и поставки товара.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Лидер» в части взыскания с ООО «ТОП Юнит» неустойки по пункту 7.5.1 Договора в размере 23607 китайских юаней.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 09.08.2025 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30000 руб. подлежат оставлению на истце.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 августа 2025 года по делу № А56-115646/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.И. Денисюк

Судьи С.Н. Алексеенко

Н.И. Протас