Постановление от 12 сентября 2023 г. по делу № А40-145207/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

12.09.2023

Дело № А40-145207/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.

при участии в судебном заседании:

от ООО «Кволити продакт» - ФИО1, доверенность от 12.07.2022,

от конкурсного управляющего – ФИО2, лично, паспорт,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 18.01.2023,

от ФИО5 – ФИО6, доверенность от 01.11.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Кволити продакт»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от06.07.2023по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительнойсделкой договора об отчуждении исключительного права на товарный знак(знак обслуживания) № б/н от 22.11.2019 между ООО «Бидиси» и ИПФИО3

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Бидиси»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 ООО «Бидиси»признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания) от 22.11.2019, заключенный между должником и ИП ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 признаннедействительной сделкой договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания) № бн от 22.11.2019, заключенный между должником и ИП ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ИП ФИО3 права на товарный знак в ООО «Бидиси», восстановления права требования ФИО3 к ООО «Бидиси» на сумму 54 990 руб.

Определением от 01.10.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора судом принято в порядке ст.49 АПК РФ уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками договор от22.11.2019 на отчуждение товарного знака № 680838, заключенный между должником и ИП ФИО3, договор на отчуждение товарного знака №680838, заключенный 05.04.2021 между ИП ФИО3 и ФИО7, применить последствия недействительности сделки в виде возврата права на товарный знак № 680838 в конкурсную массу должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от06.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 отменено. Признан недействительным договор № б/н от 22.11.2019 на отчуждение товарного знака № 680838, заключенный между ООО «Бидиси» и ИП ФИО3. Применены последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО3 в конкурсную массу должника 54 010 рублей. В остальной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по обособленному спору в части, ООО «Кволити продакт» (далее – также кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить в части отказа в признании недействительным договора на отчуждение товарного знака № 680838, заключенного между ИП ФИО3 и ФИО7 (далее- также ответчик) и в части применения последствия недействительности в виде взыскания с ИП ФИО3 54 010 руб.; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ФИО8 на кассационную жалобу.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ИП ФИО3 на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель кредитора на доводах кассационной жалобы настаивал.

Конкурсный управляющий должником поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО3, ФИО5 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, 22.11.2019 между ООО «Бидиси» (правообладатель) и ИП ФИО3 (приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания), по условиям которого правообладатель отчуждает исключительное право на товарный знак приобретателю в полном объеме и в отношении всех услуг 43 класса МКТУ, указанных в свидетельстве №680838 от 07.11.2018, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности по заявке № 2018706092 от 17.02.2018, приобретателю, за уплачиваемое приобретателем вознаграждение, равное 50 000 руб.

05.04.2021 ИП ФИО3 (правообладатель) и ФИО7 (приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, приняв во внимание экспертное заключение по результатам проведенной судебной экспертизы о том, что рыночная стоимость исключительного права на товарный знак (знак обслуживания) № 680838 по состоянию на 22.11.2019 составляла 109 000 руб., установив отсутствие полной оплаты по договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности договора между должником и ФИО3 на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 54 010 руб. суд учел, что ФИО3 в процессе рассмотрения спора внесены денежные средства на расчётный счет должника, открытый конкурсным управляющим, в размере 54 990 руб.

Постановление суда в части признания недействительным договора между должником и ФИО3 не обжалуется в суд округа.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора от 05.04.2021 между ФИО3 и ФИО7 недействительной сделкой, суд исходил из следующего.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В настоящем случае, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что второй оспариваемый договор купли-продажи частью цепочки сделок, прикрывающих вывод имущества должника.

Так, судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ответчика ФИО7 с должником, с ФИО3 и ФИО5, а также доказательства согласованности действий сторон сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника.

Судом учтен временный разрыв в заключении сделок, отмечено и отсутствие доказательств недобросовестности ответчика при приобретении товарного знака.

Судом апелляционной инстанции дана оценка доводам конкурсного управляющего о занижении цены сделки по второму договору как не свидетельствующим о недобросовестности ответчика в отсутствие иных доказанных обстоятельств.

Кроме того, судом установлено отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств того, что товарный знак (знак обслуживания) № 680838 находится во фактическом владении, пользовании ФИО5

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены постановления суда в обжалуемой части в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от06.07.2023 по делу № А40-145207/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.Н. Короткова


Судьи Д.В. Каменецкий


Н.М. Панькова