Решение от 31 мая 2019 г. по делу № А56-138927/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-138927/2018
31 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Антонова Надежда Александровна (адрес: Россия 192281, Санкт-Петербург, ул Купчинская д 16 к 1 кв 107);

ответчик: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2, ОГРН: 1117847227200);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (адрес: Россия 198205, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПАРТИЗАНА ГЕРМАНА 20/А/2-Н, ОГРН: 1147847328122)

об обязании выкупить акции

при участии:

от истца: ФИО3 (по доверенности от 20.03.2019)

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 01.06.2018)

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее – Ответчик, ПАО «ГК «Роллман») об обязании ПАО «ГК «Роллман» выкупить у ФИО2 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) и взыскать с ПАО «ГК «Роллман» с учетом накопленного дохода, рассчитанные на 10.10.2018, денежные средства по обратному выкупу в размере 514 842 рубля 74 копейки.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – Третье лицо).

Определением суда от 15.11.2018 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 05.04.2019 Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-97655/2018.

ПАО «ГК «Роллман» обратилось в арбитражный суд со встречным, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением и просит признать договор № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 недействительным в части обязательств касающихся ПАО «ГК «Роллман».

Определением суда от 05.04.2019 встречное исковое заявление принято к производству.

В материалы дела от Ответчика поступил отзыв на иск, от Истца отзыв на встречный иск.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, возражает об удовлетворении встречного иска.

Ответчик поддержал встречный иск, против удовлетворения первоначального иска возражает, поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-97655/2018.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В этой связи, рассмотрев ходатайство Общества, суд не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу, в связи с чем ходатайство ответчика отклонено.

ПАО «ГК «Роллман» также заявило ходатайство о прекращении производства по делу в части первоначального иска в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.

Изучив данное ходатайство суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, в силу следующих оснований.

В силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Критериями отнесения того или иного спора к подведомственности арбитражного суда является одновременное наличие таких оснований как особый субъектный состав участников спора, а также экономический характер спора.

Об экономическом характере спора свидетельствует связь его предмета с осуществлением деятельности в сфере хозяйственного оборота и участием его субъекта в имущественно-стоимостных отношениях, регулируемых нормами гражданского права. При рассмотрении споров, вытекающих из публичных правоотношений, он может считаться экономическим, если юридические факты, по поводу которых возник спор, порождают правовые последствия не только в сфере публичного или иного правоотношения, но одновременно и правоотношения, регулируемого гражданским законодательством и связанного с осуществлением его субъектом предпринимательской или иной экономической деятельности.

Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно пункту 2 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2).

Предметом спора по настоящему делу является требования ФИО2 об обязании ПАО «ГК «Роллман» выкупить у истца 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций указанного общества.

При таких обстоятельствах довод ПАО «ГК «Роллман» о неподведомственности данного требования арбитражному суду является необоснованным, поскольку основан на неверном толковании норм процессуального законодательства.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явилось.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ФИО2 (далее - Покупатель, Истец), Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее - Продавец, Третье лицо) и Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Роллман» (далее - Эмитент, Ответчик) был заключен договор купли-продажи акций № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 (далее - договор № 203-ЦБ/П), в соответствии с условиями которого истец приобрел у третьего лица 1 200 обыкновенных акций эмитента, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

В соответствии с п. 1.4 договора № 203-ЦБ/П эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договора № 203-ЦБ/П, но не ранее двенадцати месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно отчету брокера ООО «АЛОР+» от 30.10.2015 истец произвел платеж по договору №203-ЦБ/П, в связи с чем акции, являющиеся предметом договора, были зачислены на счет истца.

21.09.2018г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести обратный выкуп акций по договору № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 и перечислить денежные средства на банковский счет истца.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В рамках рассматриваемого спора ПАО «Группа компаний «Роллман» обратилось в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании договора № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 недействительным в части обязательств касающихся ПАО «ГК «Роллман».

В обоснование встречного иска ПАО «Группа компаний «Роллман» ссылается, что условия, указанное в пункте 1.4 договора, является элементом предварительного договора, а значит, договор № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 является смешанным, и содержит элементы предварительного договора, направленного на заключение в будущем договора купли – продажи между ФИО2 и ПАО «ГК «Роллман», поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 ГК РФ. Договором не определено количество акций, которые должен купить истец у ответчика, в связи, с чем не было соблюдено существенное условие договора купли – продажи о его предмете.

Истцом требования заявленные во встречном иске не признаются по мотивам изложенным в письменном отзыве.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает первоначальный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

Судом установлено, что договор исполнен сторонами в части зачислений акций на счет истца.

Исполнение ПАО «ГК «Роллман» обязанностей, закрепленных в пункте 1.4 договора материалы дела не содержат.

Поскольку обратный выкуп эмитентом не осуществлен, что последним не оспаривается, то исковые требования ФИО2 о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Группа компаний «Роллман», уплатив за них определенную договором стоимость, подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 203-ЦБ/П цена обратного выкупа одной акции определена в размере 247 рублей + 25% годовых из расчета за каждый день владения. Период владения акциями с 30.10.2015 по 10.10.2018 включительно составляет 1 076 день.

В этой связи истцом произведен расчет цены обратного выкупа акций по договору № 203-ЦБ/П от 30.10.2015, который составил 514 842,74 руб.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенного между сторонами договора.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Таким образом, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать по договору купли – продажи акций № 203-ЦБ/П от 30.10.2015 514 842,74 руб. (1 200 акций * 247 руб. + 1 200 акций * 247 руб. * 0,25/365 * 1076 день).

Встречное исковое заявление ПАО «Группа компаний «Роллман» удовлетворению не подлежит на основании следующего.

К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций,содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила опоручительстве. Содержащиеся в пунктах 1.4 договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключение второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 1.1 договора купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 договора, покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 44 Постановления № 49 предусматривают, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истцом заявлены к обратному выкупу все акции, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления № 49.

С учетом изложенного основания для удовлетворения встречного искового заявления отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины с учетом удовлетворенных исковых требований относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» о приостановлении производства по делу отклонить.

Обязать публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО2 1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Группа компаний «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D).

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода, в сумме 514 842,74 руб. и 19 297 рублей расходов по госпошлине.

Встречное исковое заявление публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.