Решение от 25 октября 2018 г. по делу № А72-6513/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-6513/2018
г. Ульяновск
25 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 г., решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, Московская область, Люберецкий район

к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, р.п. Вешкайма

и к обществу с ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, г. Ульяновск

с участием представителей:

от истца – не явился;

от ответчика ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» – ФИО4, доверенность от 01.03.2018, паспорт;

от ответчика ООО «Винкель-Ламбер» - не явился;

от третьего лица – не явился;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ООО «Винкель-Ламбер», в котором просил признать недействительным договор отчуждения/приобретения древесины №12ВлВВлВ от 15.03.2018.

Определением от 28.04.2018 указанный иск был принят к производству арбитражного суда. Этим же определением суд привлек в участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

Определением от 17.05.2018 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска.


В судебное заседание представитель истца ФИО2 не явился, о причинах неявки не сообщил. Ранее в судебных заседаниях представитель истца исковые требования поддерживал, приводя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в судебном заседании иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ответчика ООО «Винкель-Ламбер» в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица ФИО3 в судебное заседание не явился.


В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По делу установлено, что на момент обращения в суд со своим иском ФИО2 являлся участником ООО «Вешкаймскрое лесное хозяйство» с долей в праве 50% от уставного капитала номинальной стоимостью 282 500 руб. Вторым участником общества являлась ФИО3 с долей 50% от уставного капитала.

Обращаясь в суд со своим иском, ФИО2 указал, что 15.03.2018 между ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (Продавец) в лице директора ФИО5 и ООО «Винкель-Ламбер» (Покупатель) был заключен договор отчуждения/приобретения древесины №12ВлВВлВ в количестве 500 куб. м по цене 750 000 руб. Для ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» данная сделка является крупной, однако решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки не принималось. В связи с чем он на основании положений ст. 173.1 ГК РФ просит признать этот договор недействительным. Также данный договор является сделкой с заинтересованностью. Кроме того, с 13.03.2018 директором ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» уже являлся не ФИО5, а ФИО2

ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», не соглашаясь с иском, указывает, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» осуществляет такие виды деятельности как лесоводство, оптовая торговля лесоматериалами, и основную прибыль имеет именно от выращивания лесных ресурсов и дальнейшей продажи лесоматериала. Также указанный договор не является сделкой с заинтересованностью. Оспариваемый договор является возмездным и не противоречит целям деятельности общества.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующему.

Как было указано выше, истцом оспаривается договор купли-продажи древесины №12ВлВВлВ, заключенный 15.03.2018 между ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (Продавец) и ООО «Винкель-Ламбер» (Покупатель). От лица ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» договор был подписан директором ФИО5, являющимся единоличным исполнительным органом данного общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2).

Определение крупной сделки приведено в пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату).

В пункте 16.6.7 Устава ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» указано, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или об одобрении крупной сделки, если она одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно сведений из бухгалтерского баланса ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» на последнюю отчетную дату, представленного по запросу суда ИФНС России №4 по Ульяновской области, балансовая стоимость активов общества составляет 9 389 000 руб.

Таким образом, цена оспариваемой сделки составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно пункту 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 5 статьи 46 ФЗ №14 указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного, так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец не представил суду доказательств того, что ответчик ООО «Винкель-Ламбер» был осведомлен о том, что участники ООО «Вешкаймскрое лесное хозяйство» не давали своего согласия на заключение оспариваемого договора купли-продажи древесины, и что данная сделка являлась для данного общества крупной.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 46 ФЗ №14 крупной может быть признана только та сделка, которая не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. В частности, в пункте 8 статьи 46 данного Федерального закона говориться, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Однако истец не представил суду доказательств того, что оспариваемая сделка в момент ее заключения выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Вешкаймское лесное хозяйство». Деятельность ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи древесины прекращена не была, и каким-либо образом существенно не изменилась по сравнению с деятельностью до заключения данного договора.

Принимая во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» является распиловка и строгание древесины, а видами дополнительной деятельности являются лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность; лесозаготовки; предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок; торговля оптовая лесоматериалами; торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами, торговля оптовая пиломатериалами, оспариваемый договор купли-продажи древесины по своему содержанию безусловно можно отнести к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества.

Учитывая вышеизложенное, договор купли-продажи древесины №12ВлВ от 15.03.2018 не относится к крупной сделке.

Кроме того, истец не представил суду доказательств того, что оспариваемой сделкой были причинены убытки обществу или лично ФИО2 как участнику общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2018 по делу №А72-3998/2018 (вступило в законную силу 10.08.2018) частично удовлетворены исковые требования участника ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО3 к ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ФИО2, а именно: признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 01.12.2017, по вопросам №1, №2 и №4; в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В частности, данным решением суд признал недействительным решение указанного общего собрания участников общества от 01.12.2017 об освобождении ФИО5 от должности генерального директора ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и назначении на данную должность ФИО2

Установленные данным решением суда обстоятельства в соответствии с положениями ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, решением Майнского районного суда Ульяновской области от 11.04.2018 по делу №2-82/18, вступившим в законную силу 03.07.2018, удовлетворены исковые требования ФИО5 к ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» и ФИО5 восстановлен на работе в должности генерального директора ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» с 13.03.2018.

Таким образом, доводы ФИО2 о том, что ФИО5 не имел право подписывать оспариваемый договор купли-продажи древесины от 15.03.2018, поскольку не являлся на тот момент директором ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», являются необоснованными и судом отклоняются.

Кроме того, решением Заволжского районного суда г.Ульяновска от 07.06.2018 по делу №2-1677/2018 признан недействительным договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" ФИО2 от 15.05.2017 (как мнимая сделка).

Определением Ульяновского областного суда от 18.09.2018 решение по делу №2-1677/2018 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы представителей ФИО2 – без удовлетворения.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 15.05.2017 признан недействительной сделкой и ФИО2 в настоящее время не является участником ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", у него отсутствует объективный интерес в оспаривании вышеуказанной сделки, и настоящий иск не направлен на восстановление его прав.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.


Поскольку суд отказывает ФИО2 в удовлетворении его исковых требований, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы (оплата госпошлины), понесенные истцом по делу, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» и обществу с ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» о признании недействительным договора отчуждения/приобретения древесины №12ВлВВлВ от 15.03.2018 – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников