Постановление от 27 января 2022 г. по делу № А75-4456/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-4456/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Туленковой Л.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Южно-Охтеурское» на решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Чешкова О.Г.) и постановление от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-4456/2021 по иску акционерного общества «Гермес» (628602, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Охтеурское» (127273, город Москва, муниципальный округ Отрадное, Алтуфьевское шоссе, дом 2а, этаж 4, помещение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности.

Суд установил:

акционерное общество «Гермес» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южно-Охтеурское» (далее – компания, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.01.2018 № НП 10/2018 (далее – договор) в сумме 4 955 912 руб. 30 коп.

Решением от 12.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не учтено, что отсутствие подписей ответчика в дополнительных соглашениях к договору свидетельствует о недоказанности факта передачи товара и является основанием для отказа в иске; истцом не представлено надлежащих доказательств, достоверно подтверждающих поставку, имеющиеся в материалах дела копии товарных накладных не позволяют установить лицо, принявшее товар со стороны компании.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), общество выразило несогласие с ее доводами, находя судебные акты законными и обоснованными.

От компании поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отказом в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции на базе информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Между тем, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. Вопреки доводам заявителя, ходатайство компании о проведении судебного заседания посредством веб-конференции рассмотрено судом и отклонено в связи с отсутствием технической возможности проведения судебного заседания посредством веб-конференции, так, проведение судебного заседания с использованием системы веб-конференции ранее согласовано по делу № А27-21710/2020 на 10 часов 45 минут по тюменскому времени, в связи с чем соблюдение необходимого временного промежутка между сеансами веб-конференций не представлялось возможным.

Поскольку данные обстоятельства не препятствуют проверке законности обжалуемых судебных актов, личное участие в судебном заседании не является обязательным, объективных препятствий для направления в суд трудоспособных представителей не указано (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567), доводов о необходимости совершения определенных процессуальных действий, иных причинах невозможности рассмотрения кассационной жалобы по существу в данном судебном заседании не приведено, суд округа полагает, что неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является основанием для отложения судебного заседания, в связи с чем отказывает в удовлетворении рассматриваемого ходатайства компании.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, учтя содержание представленного отзыва, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как установлено судами, отношения между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) урегулированы договором, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать поставки (товар), согласно предлагаемому поставщику ассортименту.

Вид (наименование, марка) товара, цена, объем и сроки поставки каждой партии товара указываются в дополнениях и/или приложениях, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора).

Цена, условия поставки и порядок расчетов предусмотрены в разделе 3 договора, согласно которому поставка осуществляется на условиях 100% предоплаты стоимости товара.

Во исполнение договора истец осуществил в адрес ответчика поставку товара по товарным накладным от 26.06.2019 № 107, от 06.10.2019 № 162, от 06.10.2019 № 172, от 06.10.2019 № 180 на общую сумму 6 338 792 руб. 60 коп.

Письмами от 09.12.2019 № 247, № 248 истец уведомил ответчика о задолженности по состоянию на 09.12.2019 в размере 14 885 33 руб. 30 коп., в последующем ответчик письмами от 09.12.2019 № 693, от 12.02.2020 № 162 подтвердил сумму задолженности за поставленный товар, предоставил график ее погашения, произвел частичную оплату.

Поскольку оплата в полном объеме компанией не произведена, сумма задолженности за поставленный по вышеуказанным товарным накладным товар составила 4 955 912 руб. 30 коп., общество в претензии от 08.02.2021 № 17 потребовало ее погашения, после чего обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 309, 310, 454, 485, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, приняв во внимание обстоятельства сложившихся между сторонами длительных хозяйственных отношений по поставке нефтепродуктов, составления сторонами документов о передаче товара, признания компанией факта поставок и наличия задолженности в письмах от 09.12.2019 № 247, № 248, исходил из доказанности передачи товара по товарным накладным, составленным по установленной форме и содержащим реквизиты продавца и покупателя, а также скрепленными оттиском круглой печати ответчика, наличия у него неисполненного обязательства перед истцом по его оплате.

Поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы компании о неподписании с его стороны дополнительных соглашений к договору, Восьмой арбитражный апелляционный суд отметил, что доказательством поставки является не само дополнительное соглашение, назначение которого состоит в конкретизации условий поставки и товара по каждой партии, а документ, фиксирующий приемку-передачу товара, коим в настоящем случае являются товарные накладные.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиям, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (приложениями к договору), является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ). Собственно, договорами поставки в таком случае являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара (спецификации, товарные накладные и пр.), как документы, подписанные обеими сторонами договора и позволяющие установить результат согласования их воли.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, входит исполнение обязательства по передаче товара продавцом покупателю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что условия о количестве принятого товара и его цене согласован сторонами в товарных накладных, учитывая наличие между ними ранее сложившихся правоотношений по поставке нефтепродуктов, признание компанией спорной суммы задолженности и ее частичную оплату, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли требования общества подлежащими удовлетворению.

Установление подобного рода обстоятельств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Довод общества о том, что копии представленных в обоснование заявленных требований товарных накладных плохого качества и не могут достоверно подтверждать факт поставки товара суд округа находит несостоятельным, поскольку представленные в материалы дела копии документов содержат ясные и проверяемые реквизиты, а арбитражный процесс не предполагает обязательного представления подлинников документов, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Так, судами установлено, что спорные товарные накладные содержат подпись принявшего товар лица и оттиск печати ответчика. Применительно к рассматриваемым обстоятельствам вышеуказанное свидетельствует о наличии у лица, подписавшего данные документы, доступа к печати общества и необходимых полномочий на принятие товара, исходя из обстановки, в которой соответствующее лицо действовало (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Между тем, в обоснование возражений относительно недоказанности факта поставки товара на спорную сумму, указывая на подписание спорных товарных накладных неуполномоченным лицом, компания не представила соответствующих доказательств, о неправомерном выбытии печати из владения компании последнее не утверждало, заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, назначении по делу судебной экспертизы ответчиком не подано.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Вместе с тем, при указанных обстоятельствах направление дела на новое рассмотрение фактически освободит компанию от неблагоприятных последствий несовершения требуемых законом процессуальных действий, предоставив ей не предусмотренную процессуальным законом и противоречащую принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных документов и обоснования своих возражений.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная отмена обжалуемых судебных актов нарушит закрепленный в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, частях 1 и 2 статьи 8, частях 1 и 2 статьи 9 АПК РФ принцип осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, поставит ответчика по отношению к истцу в преимущественное положение для реализации процессуальных прав, что действующим процессуальным законодательством не допускается.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение как для собирания новых доказательств, так и для повторной их оценки.

Приводимые заявителем доводы, по сути, сводятся к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных апелляционным судом и получивших надлежащую правовую оценку.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных решения и постановления.

Суд округа считает, что при принятии судебных актов судами обеих инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 07.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4456/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Д. Мальцев


Судьи Л.В. Туленкова


ФИО1