Постановление от 3 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-4422/2017
04 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.,

судей Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 - паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19628/2020) ООО "Арктик-транзит" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.08.2017 по делу № А42-4422/2017 (судья Кабикова Е.Б.), принятое

по иску (заявлению) ООО "БАРЕНЦФЛОТ"

к ООО "Арктик-транзит"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Баренцфлот», адрес: 183052, <...>, ОГРН <***> (далее - ООО «Баренцфлот», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АрктикТранзит», адрес: 183000, <...>, ОГРН <***> (далее - ООО «Арктик-Транзит», ответчик) о взыскании задолженности по оплате товаров, поставленных обществом «Сплит» в адрес ООО «Арктик-Транзит» по товарной накладной от 30.07.2015 № 150, переуступленной ООО «Баренцфлот» по договору уступки права требования от 31.03.2017 № 31/01.

К участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель (участник) ООО «Арктик-Транзит» ФИО3.

Решением суда от 28.08.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

30.06.2020 лицом, не привлеченным к участию в деле, конкурсным управляющим ООО "Арктик -Транзит" ФИО2 на решение суда подана апелляционная жалоба, в которой последний, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить. По мнению подателя жалобы, поставка судового снабжения фактически не осуществлялась, сделка имела единственную цель в виде формирования задолженности перед подконтрольной генеральному директору ФИО4 кредиторской задолженности; ООО «Баренцфлот», ООО «Арктик-Транзит» и ООО «Севкомфлот» являются подконтрольными бывшему генеральному директору и учредителю ООО «Арктик-Транзит» ФИО4 В настоящее время сделки по продаже рыболовецких судов, на которые якобы было поставлено судовое снабжение оспариваются в рамках обособленного спора по делу №А42-255-11/2019.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Арктик -Транзит" ФИО2 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, указав, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2020 по делу №А42-255-11/2019 признаны недействительными сделки по отчуждению рыболовных судов от ООО «Арктик-Транзит» в пользу ООО «Севкомфлот».

ООО «Баренцфлот», ООО «Арктик-Транзит» и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу в их отсутствии.

В направленном в суд апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу, ООО «Баренцфлот» просит жалобу конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по товарной накладной от 30.07.2015 № 150 ООО «Сплит» поставило в адрес ООО «Арктик-Транзит» судовое оборудование на сумму 9 450 000 руб.

Факт принятия данного товара покупателем подтверждается подписью грузополучателя и оттиском печати на указанной товарной накладной.

На оплату поставленных товаров ООО «Сплит» выставило ответчику счёт-фактуру от 30.07.2015 № 150 на сумму 9 450 000 руб.

Платёжными поручениями от 29.07.2016 № 513, от 22.09.2016 № 658, от 24.11.2016 № 875 ООО «Арктик-Транзит» перечислило на счет ООО «Сплит» денежные средства в сумме 4 406 000 руб., в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 5 044 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.03.2017, подписанным директором ООО «АрктикТранзит» без возражений.

31.03.2017 между ООО «Сплит» (первоначальный кредитор) и ООО «Баренцфлот» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 31/01 (далее - договор), в соответствии с которым, первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя права требования к должнику - ООО «Арктик-Транзит» уплаты задолженности по товарной накладной № 150 от 30.07.2015 в размере 5 044 000 руб.

ООО «Баренцфлот» в письменном виде уведомило ООО «Арктик- Транзит» о состоявшейся уступке права требования к должнику.

Направленная обществом «Баренцфлот» в адрес ООО «Арктик-Транзит» претензия от 10.04.2017 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 5 044 000 руб., оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Баренцфлот» в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными, суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «Баренцфлот».

Апелляционная инстанция, выслушав мнение конкурсного управляющего ООО "Арктик -Транзит", изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа, дата составления документа, наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В данном случае истцом в подтверждение факта поставки товара и его принятия ответчиком представлена товарная накладная № 150 от 30.07.2015 с отметкой грузополучателя о получении товара (подпись генерального директора ООО "Арктик-Плюс", оттиск печати организации).

Представленная товарная накладная соответствует требованиям статьи 9 Закона N 402-ФЗ.

Ответчик факт поставки обществом «Сплит» товара и наличия задолженности по его оплате в заявленном размере, не оспаривал.

Согласно пункту 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт; при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, обеспечено конкретными правовыми механизмами, к числу которых относится право конкурсного кредитора обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 Постановления N 35).

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.02.2019 по делу №А42-255/2019 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Арктик-Транзит».

Решением от 19.12.2019 ООО «Арктик-Транзит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Определением от 10.01.2020 конкурсным управляющим ООО «Арктик-Транзит» утвержден ФИО2.

Обжалуя решение суда по настоящему делу, конкурсный управляющий сослался на то, что поставка оборудования фактически не осуществлялась; документы по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Арктик-Транзит» бывшим руководителем ООО «Арктик-Транзит» не переданы; ООО «Баренцфлот», ООО «Арктик-Транзит» и ООО «Севкомфлот» являются подконтрольными бывшему генеральному директору и учредителю ООО «Арктик-Транзит» ФИО4; регистрация ООО «Баренцфлот» незадолго до подачи настоящего иска, отсутствие у указанной организации денежных средств, свидетельствуют о том, что данная организация была создана исключительно как посредник; учредителем ООО «Баренцфлот» является ФИО5, который являлся работником ООО «Арктик-Транзит».

Как указано в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Как установил суд апелляционной инстанции, настоящий иск предъявлен до возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик признал иск, чем, помимо прочего, руководствовался и суд первой инстанции при его удовлетворении.

Однако само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о фактическом отсутствии отношений, из которых возникла задолженность, заявленная истцом, а также о создании сторонами только видимости этих отношений и, как следствие, фиктивности соответствующих сделок и наличии у них цели создания искусственной задолженности.

Позиция конкурсного управляющего ответчика, основана исключительно на сомнениях и предположениях о фиктивности поставки оборудования.

Вместе с тем, при отсутствии доказательства, достоверно опровергающих указанные в них сведения, эти доводы не могут быть положены судом в обоснование своих выводов (судебного акта).

Как следует из материалов дела, оборудование принято ответчиком и частично оплачено (на сумму 4 406 000 руб.). Факт частичной оплаты поставленного оборудования, конкурсным управляющем не опровергнут.

Документально обоснованных возражений, позволяющих усомниться в реальности задолженности, конкурсный управляющий не представил.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности ООО «Баренцфлот», ООО «Арктик-Транзит» и ООО «Севкомфлот» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство само по себе, в случае наличия фактической либо юридической аффилированности сторон, не является основанием для отказа в удовлетворении требований. Обстоятельств, которые бы указывали на отсутствие фактической поставки товара, судом апелляционной инстанции не установлено.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется доводы о регистрации ООО «Баренцфлот» незадолго до подачи настоящего иска, об отсутствии у указанной организации денежных средств.

ООО «Баренцфлот» зарегистрировано 08.11.2016, с настоящим иском ООО «Баренцфлот» обратилось в арбитражный суд 08.06.2017 после заключения договора уступки прав требования. При этом ООО «Баренцфлот» представлены в суд апелляционной инстанции платежные поручения на общую сумму 5 044 000 руб., которая была перечислена ООО «Сплит» в счет исполнения обязательств по договору уступки прав требования от 31.03.2017.

Доказательств того, что учредителем ООО «Баренцфлот» является ФИО5, который являлся работником ООО «Арктик-Транзит», конкурсным управляющим не представлено.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2020 по делу №А42-255-11/2019 признаны недействительными сделки по отчуждению рыболовных судов «Остров Анзер», «Сосновец» от ООО «Арктик-Транзит» в пользу ООО «Севкомфлот», совершенные путем последовательного заключения сделок: договоров купли-продажи от 26.11.2016 № 21/11/160 № 21/11/16-1 и 21/11/16-2, заключенных между ООО «Арктик-Транзит» и ООО «Баренцфлот»; от 29.06.2017 № 29, № 30 и № 31, заключенных между ООО «Баренцфлот» и ООО «Севкомфлот», также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из материалов настоящего дела следует, что поставка оборудования в адрес ООО «Арктик-Транзит» была осуществлена 30.07.2015, в то время как признанные судом недействительными сделки по отчуждению рыболовных судов, были заключены ноябре 2016 и июне 2017. При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО «Арктик-Транзит» не имело иных рыболовных судом помимо «Остров Анзер» и «Сосновец».

Не передача документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Арктик-Транзит» бывшим руководителем ООО «Арктик-Транзит», также не может являться доказательством отсутствия фактической поставки спорного оборудования.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях должника и кредитора при осуществлении спорной поставки судом апелляционной инстанции установлены не были.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что ответчик использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, притом, что дело о банкротстве возбуждено более чем через три года после спорной поставки, в материалы дела не представлено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенные выше особенности правового регулирования обжалования конкурсными управляющими судебных актов, суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках настоящего спора конкурсным управляющим не предоставлено обоснованных и убедительных доводов и не указано на прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных истцом в материалы дела.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает, в связи с чем, апелляционная жалоба конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.08.2017 по делу №А42-4422/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская

Е.И. Трощенко