Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А56-131653/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-131653/2022
30 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А., при участии:

от АО «Центр Логистик»: ФИО1 по доверенности от 02.08.2024, конкурсный управляющий ООО «Апекс Агро» ФИО2 лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26409/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» ФИО2 на определение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» ФИО2 к АО «Центр Логистик» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Апекс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Санкт-Петербург, пр.Северный, д.26, к.2, лит.А, 43Н/1/3; далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 28.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.05.2022 № 04-22, № 05-22, № 06-22, № 07-22, № 08-22, № 09-22, заключенных

Обществом и акционерным обществом «Центр Логистик» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании 4 143 081 руб. 85 коп. в конкурсную массу должника.

Определением от 11.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, сделки оспариваются на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и заявителем выявлена недоплата по договорным позициям в ущерб правам кредиторов. Конкурсный управляющий полагает, что к рассмотрению спора подлежит привлечению третье лицо – АО «Сбербанк Лизинг», поскольку Компания платежи произвело по договорам купли-продажи в АО «Сбербанк Лизинг». Заявитель полагает, что Компания ошибочно оплатило АО «Сбербанк Лизинг» согласованную в договорах купли-продажи цену принадлежащих должнику транспортных средств, согласно выпискам по счетам АО «Сбербанк Лизинг» не возвращало 3 603 216 руб. 85 коп. на расчетные счета должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником поддержал доводы жалобы, представитель Компании – отклонила.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Апелляционный суд не нашел оснований для привлечения к участию деле АО «Сбербанк Лизинг», поскольку спор не затрагивает непосредственно прав и обязанностей указанного общества с учетом того, что конкурсный управляющий оспаривает двусторонние договоры купли-продажи транспортных средств (техники), заключенные Обществом и Компанией. АО «Сбербанк Лизинг» не является стороной оспариваемых договоров, обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях АО «Сбербанк Лизинг». Направление уведомления о расторжении договоров лизинга само по себе не является основанием для привлечения к участию в деле АО «Сбербанк Лизинг», поскольку ни договоры лизинга, ни их расторжение, ни сальдо взаимных требований по ним, не являются предметом настоящего обособленного спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ

Как следует из материалов дела, ООО «АК «Дорстройавто» (продавец),

АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель, лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили следующие договоры: от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368- 27-01-С-01-МП купли-продажи бульдозера Б 10МБ 612084 по цене в 7 125 000 руб.; от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С-01 купли-продажи трактора Беларус-2022.3 по цене в 4 780 000 руб.; от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01-С-01 купли-продажи трактора Беларус-2022.3 по цене в 4 780 000 руб.; от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30- 01-С-01 купли-продажи трактора Беларус-2022.3 по цене в 4 780 000 руб.; от 31.07.2020 № ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ купли-продажи погрузчика торфа Амкодор 342Р-01 по цене в 5 190 000 руб.; от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01-С-01 купли-продажи автомобиля УАЗ 220695-04 по цене в 965 000 руб.

АО «Сбербанк Лизинг» направило Обществу следующие уведомления от 11.03.2022 о расторжении договоров лизинга: о расторжении договора от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368-27-01-С-01-МП, в котором сообщило, что сумма просроченных

лизинговых платежей – 255 413 руб. 02 коп., а пеней – 8 045 руб. 51 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 4 547 893 руб. 85 коп. (всего 4 547 893 руб. 85 коп.); о расторжении договора от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С-01, в котором сообщило, что сумма просроченных лизинговых платежей – 170 471 руб. 88 коп., просроченного платежа за март 2022 года – 85 235 руб. 94 коп., а пеней – 5 028 руб. 92 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 3 082 279 руб. 72 коп. (всего 3 343 016 руб. 46 коп.); о расторжении договора от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01- С-01, в котором сообщило, что сумма просроченных лизинговых платежей – 170 471 руб. 88 коп., просроченного платежа за март 2022 года – 85 235 руб. 94 коп., а пеней – 5 028 руб. 92 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 3 082 279 руб. 72 коп. (всего 3 343 016 руб. 46 коп.); о расторжении договора от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30-01-С-01, в котором сообщило, что сумма просроченных лизинговых платежей – 170 471 руб. 88 коп., просроченного платежа за март 2022 года – 85 235 руб. 94 коп., а пеней – 5 028 руб. 92 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 3 082 279 руб. 72 коп. (всего 3 343 016 руб. 46 коп.); о расторжении договора от 31.07.2020 ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ, в котором сообщило, что сумма просроченных лизинговых платежей – 180 563 руб. 48 коп.,, просроченных дополнительных платежей – 148 081 руб. 92 коп., лизингового платежа за март 2022 года – 90 281 руб. 74 коп., недополученной компенсации от Министерства финансов Республики Беларусь – 148 081 руб. 92 коп., а пеней – 5667 руб. 16 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 3 262 974 руб. 50 коп. (всего – 3 695 136 руб. 29 коп.); о расторжении договора от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01-С-01, в котором сообщило, что сумма просроченных лизинговых платежей – 57 401 руб. 86 коп., а пеней – 1693 руб. 35 коп.; сумма «закрытия» сделки (выкупного платежа) – 707 284 руб. 89 коп. (всего – 766 380 руб. 10 коп.).

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи транспортных средств от 05.05.2022: № 04/22 купли-продажи бульдозера Б10МБ.6120В4 по цене в 5 830 000 руб.; № 05/22 купли-продажи погрузчика торфа Амкодор 342Р-01 по цене в 4 522 000 руб.; № 06/22 купли-продажи трактора Беларус 2022.3 по цене в 4 055 000 руб.; № 07/22 купли-продажи трактора Беларус 2022.3 по цене в 4 058 000 руб.; № 08/22 купли-продажи трактора Беларус 2022.3 по цене в 4 068 000 руб.; № 09/22 купли-продажи автобуса УАЗ 220695-04 по цене в 912 000 руб.

В связи с наличием просрочек по лизинговым платежам в письме от 12.04.2022 Общество просило Компанию произвести платежи по договорам лизинга от 28.07.2020 № ОВ/Ф-88368-27-01-С-01-МП, от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-28-01-С01, от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-29-01-С-01, от 29.07.2020 № ОВ/Ф-88368-30-01-С01, от 31.07.2020 № ОВ/Ф-88368-32-01-С-01-РБ и от 21.06.2021 № ОВ/Ф-88368-45-01- С-01 на суммы 4 522 000 руб., 5 830 000 руб., 4 058 000 руб., 4 068 000 руб., 4 055 000 руб. и 912 000 руб.

На основании платежных поручений от 14.04.2022 № 1674, № 1679, № 1677, № 1676, № 1675 и № 1678 Компания перечислила в пользу АО «Сбербанк Лизинг» платежи в счет оплаты по договорам купли-продажи, заключенных с Обществом.

Актом сверки от 31.12.2022 Общество и Компания фактически зачли выкупные платежи, внесенные Компанией, в счет оплаты по договорам купли-продажи.

В обоснование заявления об оспаривании договоров купли-продажи, заключенных Обществом и Компанией, конкурсный управляющий ссылается на то, что разница между ценами, указанными в договорах купли-продажи, и ценами, указанными лизингодателем в уведомлениях о расторжении договоров лизинга, составили: за тракторы «Беларус» 2022.3 – 714 983 руб. 54 коп., 724 983 руб. 54 коп. и 711 983 руб. 54 коп.; за бульдозер Б10МБ.6120В4 – 1 018 647 руб. 62 коп.; за

погрузчик Амкодор 342Р-01 – 826 863 руб. 71 коп.; за автобус УАЗ 220695-04 – 145 619 руб. 90 коп.

По мнению конкурсного управляющего, договоры купли-продажи совершены на условиях неравноценного встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 38 Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Судом установлено, что Общество и Компания согласовали в оспариваемых договорах стоимость техники должника. Конкурсный управляющий не опровергает рыночные условия договоров, в том числе не оспаривает рыночную стоимость техники, но полагает необоснованным перечисление средств лизингодателю согласно письмам должника.

Согласно письму должника Компания перечислила стоимость техники по оспариваемым договорам купли-продажи лизингодателю. Таким образом, денежные средства перечислены Компанией по поручению должника в счет исполнения обязательств по договорам, что свидетельствует о получении должником равноценного исполнения по оспариваемым договорам с учетом того, что в соответствующей части Компания (как третье лицо) исполнило по поручению должника его обязательства по договорам лизинга.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Суд находит необоснованной позицию конкурсного управляющего, согласно которой Компания должна доплатить Обществу разницу между стоимостью, указанной в уведомлениях о расторжении договоров лизинга, и стоимостью техники по договорам купли-продажи. Апелляционный суд отмечает, что Компания не является стороной договоров лизинга, равно как и лизингодатель не является участником оспариваемых двусторонних договоров купли-продажи, поэтому ссылки управляющего на неправильное сальдо взаимных требований по договорам выкупного лизинга и необоснованном получении лизингодателем денежных средств в большем размере не относятся к оспариваемым договорам, а касаются исключительно взаимоотношений должника с лизингодателем. Компания

перечислила денежные средства по указанию должника в счет исполнения своих обязательств по договорам купли-продажи, тем самым в полном объеме оплатив стоимость техники, согласованную в оспариваемых договорах. Поскольку должник просит Компанию произвести оплату за проданную технику в пользу третьего лица (лизингодателя), вред конкурсной массе должника не мог быть причинен исполнением договоров купли-продажи, так как должник получил равноценное встречное исполнение, техника оплачена Компанией по рыночным ценам.

Учитывая, что продажа техники по оспариваемым конкурсным управляющим договорам купли-продажи обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), соответствующий квалифицирующий признак, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у спорных сделок отсутствует, как не доказана конкурсным управляющим и заинтересованность (аффилированность) сторон, как условие осведомленности ответчика о наличии у должника признаков банкротства (неплатежеспособности/недостаточности имущества) и цели причинения вреда - в качестве одного из элемента состава недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по делу № А56-131653/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Апекс Агро» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен