Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А66-863/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(вынесено с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

Дело № А66-863/2023
г.Тверь
23 мая 2023 года


Резолютивная часть объявлена 18 мая 2023 года.


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Тушковым С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании, при участии представителей: от ФИО1 – ФИО2, по доверенности, от ОАО "Стройиндустрияпроект" – ФИО3, по доверенности, дело по иску открытого акционерного общества "Стройиндустрияпроект", г.Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации – 05.05.1992) в лице ФИО1, г.Тверь

к ответчику: ФИО4, г.Тверь (ИНН <***>)

неимущественный спор,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г.Тверь обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Стройиндустрияпроект", г.Тверь (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО4, г.Тверь, просит суд:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000010:2429, заключённый между Открытым акционерным обществом "Стройиндустрияпроект" и Индивидуальным предпринимателем ФИО4.

- применить к указанному договору купли-продажи последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции.

К дате судебного заседания в материалы дела поступило: от истца – уточненное исковое заявление, в котором в котором в качестве истца указано открытое акционерное общество "Стройиндустрияпроект", г.Тверь в лице ФИО1, в качестве ответчика – ФИО4; в качестве основания исковых требований указано на оспаривание спорного договора как причиняющего ущерб Обществу со ссылкой на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации;

от ИП ФИО4 – отзыв на иск, просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответчик (ФИО4) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца дал пояснения по уточненному исковому заявлению, считает надлежащим истцом ОАО "Стройиндустрияпроект" в лице ФИО1; пояснил, что в просительной части уточненного искового заявления допущена опечатка, следует читать наименование ответчика – ФИО4; просит принять уточнение основания иска.

Представитель ОАО "Стройиндустрияпроект" возражал против корректировки субъектного состава участников спора.

Суд на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявил перерыв до 12 час. 00 мин. 18 мая 2023 года. Суд о перерыве в судебном заседании разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/).

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в назначенное судом время.

Представитель истца представил экземпляр уточненного искового заявления с исправленной опечаткой в просительной части; просил удовлетворить заявленные требования.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенные доводы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся открытые акционерные общества, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Предъявляя требования по настоящему делу, ФИО1, как участник ОАО "Стройиндустрияпроект" действуют не только в интересах Общества как его представитель, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у Общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения оспариваемой сделки.

Суд, в соответствии со статьёй 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, определил перевести ОАО "Стройиндустрияпроект", из состава ответчиков в состав истца. Считать истцом по делу - ОАО "Стройиндустрияпроект" в лице участника ФИО1.

Уточнение исковых требований принято судом.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 16.01.2023) Общество создано 05.05.1992; держателем реестра акционеров АО является ОАО "Реестр"; управляющим Общества является индивидуальный предприниматель ФИО4 (запись от 11.09.2019 за ГРН 2196952339494).

Решением совета директоров ОАО "Стройиндустрияпроект", отраженное в протоколе от 04.02.2021г. (л.д. 23), дано согласие на покупку Обществом у члена совета директоров и управляющего индивидуального предпринимателя ФИО4 земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000010:2429, общей площадью 41 000 кв.м, находящегося по адресу: Тверская область, Калининский район, сп Кулицкое, в районе д. Палагино; цена сделки 12 000 000,00 руб.

18 февраля 2021 года такая сделка была совершена (договор купли-продажи земельного участка (л.д. 61)).

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие целесообразности приобретения земельного участка под ИЖС в сельской местности Обществом, которое получает большую часть прибыли от сдачи в аренду нежилых помещений, расположенных в городе Твери. Цена покупки указанного земельного участка, по мнению истца, выглядит завышенной. В соответствии с отчетом № 6841 от 09.12.2022г. (л.д. 62-107), который был подготовлен по заданию истца ООО "Оценщик РУ", рыночная стоимость данного участка составляет 5 241 000,00 руб.

По мнению ФИО1, подобная сделка видится нарушающей как закрепленную в пункте 3.1 Устава цель ОАО "Стройиндустрияпроект" – извлечение прибыли, так и пункта 2 статьи 4 Положения о совете директоров ОАО "Стройиндустрияпроект", обязывающий последних принимать максимально объективные решения в интересах всех акционеров общества.

Полагая, что перечисленная выше сделка совершена в ущерб интересов истца и является недействительной в силу положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривании их прав и интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец утверждает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ОАО "Стройиндустрияпроект", при этом в обоснование своей позиции ссылается на несоответствие стоимости приобретенного участка его рыночной стоимости.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Таким образом, стороны, заключив договор купли-продажи земельного участка по цене 12 000 000,00 руб., определили его стоимость по соглашению сторон. Доказательств того, что при заключении договора его сторонами проводилась оценка рыночной стоимости, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение специалиста является одним из доказательств по делу, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства, в том числе и заключение специалиста, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом не доказано, что совершенная сделка по приобретению земельного участка была совершена на невыгодных условиях для Общества, на условиях существенно отличающихся от тех, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Представленный отчет от 09.12.2022 №6841 об оценке рыночной стоимости земельного участка, принадлежащего Обществу, выполненный ООО "Оценщик РУ", не может быть принят судом в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент его отчуждения Обществу.

Согласно указанному отчету от 09.12.2022 №6841 оценка рыночной стоимости земельного участка произведена без осмотра земельного участка на основании документов, представленных истцом; оценщик не несет ответственности за наличие скрытых фактов, ни за необходимость выявления таковых; аналоги, выбранные экспертом, не сопоставимы с объектом исследования (площадь объекта оценки – 41 000 000 кв.м., площадь аналогов – 2 000 кв.м., 1 570 кв.м, 10 000 кв.м., 1 500 кв.м., 2 500 кв.м., 1 600 кв.м.).

Кроме того, оценщик указывает, что отчет об оценке содержит профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объекта и не является гарантией того, что объект будет продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта, указанной в данном отчете.

Таким образом, выводы отраженные в отчете 09.12.2022 №6841, являются мнением специалиста относительно рыночной стоимости земельного участка на ретроспективную дату исходя из стоимости не аналогичных объектов.

Следовательно, данный отчет не может быть принят в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного объекта.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного суд не принимает данное заключение в качестве достоверного доказательства.

Проанализировав материалы дела в совокупности с представленным и суду доказательствами, суд считает не доказанным истцом, что оспариваемый договор купли-продажи совершен с явным ущербом для покупателя.

При этом суд принимает во внимание представленный в материалы дела протокол общего заседания совета директоров ОАО "Стройиндустрияпроект" от 04.02.2021г., согласно которому стороны приняли решение об одобрении указанной сделки и цене покупки имущества.

При рассмотрении спора суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность ОАО "Стройиндустрияпроект" и оценивать экономическую целесообразность оспариваемого договора, предметом доказывания является причинение ущерба Обществу.

Доказательств завышения стоимости имущества, в том числе, с учетом цены приобретения земельного участка, в материалы дела не представлено, о проведении судебной экспертизы истцом не заявлялось.

Таким образом, истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба интересам Общества.

При таких обстоятельствах, а также с учетом непредставления истцом достаточных доказательств злоупотребления ответчиком при совершении оспариваемой сделки правами с целью причинения вреда истцу суд приходит к выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой по основаниям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в уточнённом исковом заявлении, отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отказе в иске судебные расходы соответственно возлагаются на подавшего небоснованный иск участника общества.

Государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ФИО1 как на инициатора иска в сумме 6 000,00 руб. (чек-ордер от 31.01.2023г. (операция 4990)).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае возвращения заявления, жалобы или иного обращения или отказа в их принятии судами либо отказа в совершении нотариальных действий уполномоченными на то органами и (или) должностными лицами. Если государственная пошлина не возвращена, ее сумма засчитывается в счет уплаты государственной пошлины при повторном предъявлении иска, если не истек трехгодичный срок со дня вынесения предыдущего решения и к повторному иску приложен первоначальный документ об уплате государственной пошлины.

Однако, поскольку к исковому заявлению приложены, в т.ч. чек-ордер от 11.01.2023г. (операция 4990), от 20.01.2023г. (операция 4991) об уплате государственной пошлины в общей сумме 6 000,00 руб. ФИО2 и указаний в платежных документах на уплату государственной пошлины за ОАО "Стройиндустрияпроект" не имеется, государственная пошлина в данном случае возврату не подлежит.

Суд разъясняет, что ФИО2 имеет право на самостоятельное обращение с заявлением о возврате излишне уплаченной суммы государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 110, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате госпошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.


Судья И.А. Истомина