Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А37-2839/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-2839/2022
г. Магадан
05 июля  2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 05 июля 2024 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи А.В. Кушниренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ж.Л. Спириной,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 966 000 рублей 00 копеек и расходов по государственной пошлине,

по встречному исковому требованию общества с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 б/н недействительным,

при участии:

от ООО «Северо-Восток Геопроект» – ФИО1, представитель, доверенность от 30.01.2024, паспорт, диплом;

от ООО «Умара» – не явились.


                                                           УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект», обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением от 01.12.2022 без номера к обществу с ограниченной ответственностью «Умара» о взыскании задолженности по  договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 без номера в размере 600 000 руб. 00 коп., договорной неустойки в размере 366 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на пункты 5.1, 6.3 договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 без номера, статьи 309, 330, 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, 27, 28, 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также представленные доказательства.

Определением от 09.12.2022 исковое заявление принято к производству.

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Умара» (далее также – ООО «Умара»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением от 26.12.2023 б/н о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 б/н, заключённого между ООО «Умара» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (далее также – ООО «СВГ»), недействительным.

В нормативно-правовое обоснование истец сослался на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3, абзац 1 пункта 4 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», представленные доказательства.

Определением от 13.02.2024 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Магаданской области с присвоением номера дела А37-3657/2023, предварительное судебное заседание назначено на 07.03.2024.

Определением от 07.03.2024 ходатайство представителя ответчика, ООО «Северо-Восток Геопроект» об объединении дел в одно производство удовлетворено.  Объединено в одно производство дело № А37-3657/2023, возбуждённое 13.02.2024 с делом № А37-2839/2022, возбуждённым 09.12.2022. Объединённое дело имеет номер А37-2839/2022.

В судебном заседании 18.10.2023 в порядке статей 55.1, 159 АПК РФ был опрошен специалист ФИО2.

В судебном заседании 20.11.2023 по ходатайству представителя истца, был допрошен свидетель ФИО3.

Ответчик своего представителя в судебное заседание 21.06.2024  не направил, о месте и времени судебного заседания извещён надлежащим образом в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), о чём в материалах дела имеются соответствующие доказательства.

В соответствии со статьёй 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области.

В судебном заседании представитель «Северо-Восток Геопроект» исковые требования поддержал в полном объёме, по доводам, изложенным в заявлении, в дополнениях и  против удовлетворения встречного иска возражал.

Истец пояснил, что 01.07.2022 между ООО «Северо-Восток Геопроект» (истец) и ООО «Умара» (ответчик) заключён договор аренды транспортного средства  б/н от 01.07.2022. Объектом аренды по договору является автомобиль «КАМАЗ 4310», год выпуска 1989, УПМ отсутствует, двигатель мощность 155/210 кВт/Л.С, шасси 4310005800989, цвет кузова: зелёный, государственный номер А291А049, паспорт транспортного средства 25МА024315, выданный 28.05.2020.

По акту приёма-передачи от 01.07.2022, по адресу город Магадан (объект аренды) был передан ООО «Умара».

Согласно пункту 1.4. договора, договор заключён сроком до 30.09.2022 и вступает в силу с даты его подписания.

Согласно пункту 5.1. договора, Стороны договора установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за полный срок аренды его составляет 200 000 (двести тысяч) рублей в месяц. В соответствии с пунктом 5.2 Указанная сумма арендной платы по договору аренды арендатором выплачивается ежемесячно.

До настоящего времени, в нарушение условий договора, установленные пунктом 5.1 Договора арендные платежи за периоды: 1) с 01.07.2022 по 31.07.2022; 2) с 01.08.2022 по 31.08.2022; 3) с 01.09.2022 по 30.09.2022, в адрес ООО «Северо-Восток Геопроект» от ООО «Умара» не поступали.

По состоянию на 30.10.2022 задолженность ООО «Умара» перед ООО «Северо-Восток Геопроект» по арендным платежам составляет 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

Пунктом 6.3. договора, стороны установили, что в случае задержки арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 1% за каждый день просрочки.

Согласно приведённому расчёту, размер договорной пени, по состоянию на 30.10.2022, составляет - 366 000 рублей.

Таким образом, по состоянию на 30.10.2022, общая задолженность ООО «Умара» перед ООО «Северо-Восток Геопроект» по Договору аренды транспортного средства (автомобиля «КАМАЗ 4310») от 01.07.2022  б/н, составляет 966 000  рублей 00 копеек, из них: сумма основного долга: 600 000 рублей; сумма договорной неустойки: 366 000 рублей.

В связи с указанным обстоятельством истец направил в адрес ответчика претензию № 4 от 26.10.2022, ответ на претензию не поступал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Ответчик, ООО «Умара» в удовлетворении исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве от 23.03.2023, в частности, указав следующее.

01.12.2022 ООО «СВГ» обратилось с иском в Арбитражный суд Магаданской области, путем подачи искового заявления через представителя, подписавшего исковое заявление.

В материалах дела содержится ряд документов, которые, по мнению истца, содержат в себе указание на подтверждение легитимности деятельности указанного в исковом заявлении представителя, а именно доверенность от 03.10.2022, приказ № 1-к от 11.04.2014, протокол № 2 от 17.06.2014.

Однако, ни один из вышеперечисленных документов не представляет собой действительного подтверждения законности действий, как представителя (ФИО1), действующего по доверенности, так и директора ООО «СВГ».

Согласно пункта 21.2 статьи 21 Устава ООО «СВГ», директор избирается общим собранием участников Общества, срок действия полномочий директора - 5 лет.

Протокол № 2 от 17.06.2014 не содержит в себе информации, относящейся к настоящему делу, в частности, не подтверждает полномочия директора. Протоколы об избрании директора и о продлении его полномочий истцом в материалы дела не представлены.

Содержащийся в материалах дела приказ о приеме работника на работу № 1-к от 11.04.2014 не может служить подтверждением полномочий директора, как в силу своей срочности (датой окончания трудовых отношений числится 11.04.2017 ), так и согласно положениям Устава. Приказ о назначении директора ООО «СВГ» истцом в материалы дела не представлен.

Выданная доверенность на имя ФИО1 является недействительной, так как в тексте документа, директором, действующим на основании Устава, выступает ФИО4, однако доверенность подписана ФИО4.

Таким образом, полномочия лица, подписавшего исковое заявление, не подтверждены.

К исковому заявлению приложен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022.

Акт приёма-передачи транспортного средства не содержит положений об одновременной передаче ключей, документов на транспортное средство, хотя, согласно пункта  2 статьи  611 ГК РФ, имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

В этой связи, сторона ответчика просит суд истребовать у истца правоустанавливающие документы на транспортное средство, являющееся предметом Договора, а также документы об обязательной постановке указанной техники на государственный учет, документ о постановке транспортного средства, являющегося договором аренды на баланс ООО «СВГ» (инвентарную карточку учета объекта по_форме ОС-6 содержащую сведения о поступлении, перемещении, проведению ремонта и т.д.), для подтверждения его первоначальной стоимости н того факта, что транспортное средство готово к использованию в коммерческой деятельности,

Указанные документы необходимы для подтверждения возможности истца на законных основаниях сдать указанное транспортное средство в аренду.

Согласно пункта  2.2 Договора, арендодатель обязуется в присутствии арендатора проверить исправность сдаваемого в аренду транспортного средства, однако в материалах дела отсутствует подтверждение исправности сдаваемой в аренду техники, истцом не представлены документы, подтверждающие прохождение технического осмотра, для подтверждения факта исправности техники на момент заключения договора, отсутствует подтверждение обязательного страхования автогражданской ответственности, без которого по закону запрещено управление транспортным средством. Вместе с тем, есть основания полагать, что Камаз 1989 года выпуска, эксплуатируемый в течение 33 лет, не мог быть сдан ООО «СВГ» в аренду в связи с отсутствием возможности пользования им по назначению, ввиду ненадлежащего технического состояния.

В связи с этим, сторона ответчика просит суд истребовать у истца документы, подтверждающие надлежащее техническое состояние сданного в аренду транспортного средства, а также полис ОСАГО и назначить судебную экспертизу, направленную на установление отсутствия неисправностей сданного в аренду транспортного средства и условий, при которых его эксплуатация запрещена.

Согласно пункту  1.3. Договора, целью аренды транспортного средства является его эксплуатация на участках ведения горных работ, но в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сданная в аренду техника находилась в месте ее предполагаемой эксплуатации. Не представлено и подтверждение надлежащего обслуживания арендатором (период аренды приходится на период исполнения обязанностей директором ООО «Умара» ФИО4) указанного транспортного средства, а именно, отсутствует подтверждение закупа топлива, документов о принятии на работу водителя с открытой категорией «С», способного управлять указанным средством.

На основании положений Приказа Министерства транспорта РФ от 30.04.2021 № 145 «Об утверждении Правил обеспечения безопасности перевозок автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом», субъект транспортной деятельности, помимо обеспечения наличия у работников (водителей) необходимых знаний, умений, профессионального образования, стажа (опыта), в целях недопущения управления транспортным средством с признаками заболеваний (состояний), являющихся медицинскими противопоказаниями, обязан организовывать в соответствии с требованиями Федерального закона № 196-ФЗ и Федерального закона от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» проведение обязательных медицинских осмотров, в частности обеспечивать прохождение предсменного,  предрейсового и послесменного, послерейсового медицинских осмотров в соответствии с Порядком проведения предсменных, предрейсовых и послесменных, послерейсовых медицинских осмотров, утвержденным приказом Минздрава России от 15 декабря 2014  № 835н.

В период действия оспариваемого Договора, директором ФИО5 действии, направленных на заключение сопутствующих договоров, а именно, договора с медицинской организацией, для соблюдения норм законодательства, не производилось.

В целях предупреждения ДТП субъект транспортной деятельности должен обеспечивать проведение инструктажей по безопасности перевозок, информация о прохождении инструктажей вносится в журнал учета инструктажей водителей, который должен содержать дату проведения и вид инструктажа, должность (при наличии), фамилию и инициалы лица, проводившего инструктаж, фамилию и инициалы водителей, прошедших инструктаж, и их подписи. Указанных журналов не велось.

Согласно пункту  5. 3. оплата аренды осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 25 числа каждого календарного месяца, но в тексте договора не указано, какого именно месяца - текущего или месяца, следующего за расчетным, что не дает возможности правильного расчета начала срока просрочки платежей. Вместе с тем, для оплаты предоставленных услуг, арендодателем в адрес арендатора, должны быть представлены документы для оплаты, как то: акты оказанных услуг (выполненных работ), упд, счета для оплаты. Указанных документов в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 5.1. стоимость пользования транспортным средством составляет 200 000  рублей в месяц. Указанная сумма явно завышена. Данный вывод основан на изучении ответчиком средней рыночной стоимости подобных транспортных средств, которая составляет в среднем 650 000 рублей.

Ответчик просил суд назначить судебную экспертизу для подтверждения средней рыночной стоимости транспортного средства, являющегося предметом Договора.

Совокупность указанных фактов, дает основание полагать, что сделка заключена исключительно на бумаге, ввиду отсутствия реальных действий, направленных на ее исполнение.

Пункт 6.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки платежа арендатором, начисляется пеня в размере 1 % в день от суммы неоплаченной задолженности. Указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства. Размер убытков по договору, которые якобы возникли вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Нормы, согласно которым имеются основания для рассмотрения соразмерности начисленной истцом пени, содержатся в положениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из текста спорного договора следует, что со стороны ООО «СВГ» сделка была согласована не директором общества, а лицом, реквизиты доверенности которого в договоре отсутствуют, таким образом, сделка заключена от имени лица, действовавшего без доверенности.    Иные    документы,    подтверждающие    полномочия    ФИО6     - лица, от имени ООО «СВГ» подписавшего договор аренды и акт приема-передачи, в материалы дела также не представлены,

В связи с этим, сторона ответчика просит суд истребовать у истца подтверждение легитимности полномочий лица, подписавшего вышеназванные документы, а именно: доверенность, приказ о назначении исполняющего обязанности директора, трудовой договор с указанным лицом, а также подтверждение его действительного нахождения в трудовых отношениях с ООО «СВГ» в виде сведений из УПФР в г. Магадане (формы СЗВ-ТД и СЗВ-М) с указанием даты приема на работу. Детальному рассмотрению в рамках процесса подлежат обстоятельства, связанные с исполнением полномочий директора ООО «Умара» ФИО4.

Так, согласно приказу №1 от 27.06.2022 А.В. Берчиснкий приступил к обязанностям директора ООО «Умара» с 27.06.2022 с возложением ответственности за ведение бухгалтерского учета в соответствии с ФЗ «О бухгалтерском учете».

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 25.08.2022, решению единственного участника ООО «Умара» № 11 от 25.08.2022 и приказу №° 11 от 25.08.2022  полномочия директора ФИО4 прекращены с 25.08.2022.

Немаловажен тот факт, что А.В. Берчинскнй, на момент подписания договора аренды и по настоящее время, является действующим директором ООО «СВГ».

Заключённая одним лицом с двух сторон сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «СВГ», так как подобные договоры аренды транспортных средств, кроме как с ООО «Умара» ООО «СВГ» ни с кем не заключало.

Стоимость аренды транспортного средства за весь период действия договора составляет порядка 600 000  рублей.

Согласно положениям Устава ООО «СВГ» крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников, однако в материалах дела отсутствует указанный протокол.

Таким образом, являясь директором ООО «Умара» ФИО4 намеренно заключил взаимосвязанные мнимые сделки в установленные оспариваемыми договорами сроки, явно завышая стоимость со стороны кредитора (так, согласованная сторонами в договоре от 01.07.2022 совокупная стоимость арендных платежей за 3 месяца, превышает рыночную стоимость аналогичного транспортного средства), умышлено не приступил к исполнению порочных сделок со стороны должника, а именной, не вносил платежи за якобы полученное от своей же фирмы в аренду имущество, не оплачивал якобы оказанные услуги, таким образом нанося ущерб ООО «Умара», планируя получение необоснованной выгоды для ООО «СВГ», директором которого является в настоящий момент.

Основываясь на выводах, представленных выше, а также руководствуясь положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018, сторона ответчика полагает, что договор аренды, на основании которого возникла спорная задолженность в указанном процессе, является сделкой с заинтересованностью.

Указанная сделка существует только на бумаге и исключает реальные действия для ее совершения со стороны обеих сторон договора, коими фактически является одно и то же лицо – ФИО4.

В реальности указанная сделка не могла быть совершена, так как, никаких письменных доказательств, подтверждающих реальную возможность заключения договора аренды суду не представлено, в материалах дела отсутствуют правоустанавливающие документы, подтверждающие законную принадлежность техники арендодателю на праве собственности, отсутствует документ о постановке транспортного средства на баланс предприятия, что подтверждало бы ее первоначальную стоимость и тот факт, что оно готово к использованию в коммерческой деятельности, отсутствуют документы, подтверждающие надлежащее техническое состояние сданного в аренду транспортного средства, нет подтверждения транспортировки (а равно и работы) транспортного средства к месту его непосредственной эксплуатации и обратно к месту первоначального нахождения и пр.)

Согласно положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, признается судом недействительной.

Установив фактические обстоятельства дела, заслушав представителя ООО «Северо-Восток Геопроект», исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учётом норм материального и процессуального права, суд считает, что требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, а в удовлетворении требований по встречному иску надлежит отказать по следующим основаниям.

Правоотношения, возникшие между сторонами, подлежат регулированию нормами параграфа 3 «Аренда транспортных средств» главы 34 «Аренда» ГК РФ.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в установленном размере, предусмотрена статьёй 614 ГК РФ и договором.

В соответствии со статьёй 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Свобода договора, в том числе, включает в себя свободу сторон в определении условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

ООО «Умара» является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность на свой риск.

Суд пришёл к выводу, что при заключении договора аренды транспортного средства  без экипажа б/н от 01.07.2022, устанавливая содержание его условий, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, арендатор должен был предвидеть последствия наступления для него установленных договором обязательств.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт реальности передачи ответчику арендованной техники по спорному договору подтверждается представленными в материалы дела актами приёма-передачи, которые подписаны обеими сторонами.

При этом обязанность оплачивать платежи по договору аренды не ставится указанными нормами гражданского законодательства в зависимость от фактического использования арендатором арендованного имущества.

В свою очередь, в нарушение условий договора и требований закона ООО «Умара» надлежащим образом арендные платежи не вносил. Доказательств обратного ООО «Умара» в материалы дела также представлено не было.

Таким образом, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты арендных платежей с ООО «Умара» подлежит взысканию задолженность в сумме 600 000 рублей.

Далее, за неисполнение обязательства, на основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ, должник обязан уплатить кредитору неустойку (пеню, штраф), определённую законом или договором.

Истцом заявлено требование, о взыскании с ответчика суммы пени за просрочку оплаты услуг по договору транспортного средства  без экипажа б/н от 01.07.2022, начисленной за период с 01.08.2022 по 30.10.2022, в размере 366 000 рублей 00 копеек.

Пунктом 6.3. договора, стороны установили, что в случае задержки арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 1% за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенёй) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка выступает не только одним из способов обеспечения исполнения обязательства, но и мерой гражданско-правовой ответственности.

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Поскольку факт просрочки внесения платы за оказанные услуги по договору транспортного средства  без экипажа б/н от 01.07.2022 подтверждён материалами дела, размер пени определён истцом в соответствии с условиями договора,  начисление пени в размере 366 000 рублей 00 копеек, признается обоснованным.

Представленный истцом расчёт задолженности по арендной плате и пени соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, судом проверен и признан арифметически и методологически верным; расчёт суммы иска ответчиком не оспорен.

Ответчиком не представлено ни доказательств своевременного исполнения своих обязательств, ни доказательств отсутствия договорных отношений с истцом.

В связи с вышеизложенным, суд признаёт обоснованным требование истца о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременное внесение платы по договору транспортного средства  без экипажа б/н от 01.07.2022, начисленной за период с 01.08.2022 по 30.10.2022, в размере 366 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, всего с ответчика подлежит взысканию 966 000 рублей 00 копеек (600 000 + 366 000).

Относительно встречного искового заявления, которое поступило в материалы дела 07.03.2024 от ООО «Умара» от 26.12.2023 б/н о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 б/н, суд пришёл к следующему.

Как указал ООО «Умара», 01.07.2022 между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ООО «СВГ») был заключён договор аренды транспортного средства без экипажа, объектом которого являлся автомобиль «КАМАЗ 4310», год выпуска 1989, государственный номер А291А049 (арендная плата в месяц - 200 000 руб., срок с 01.07.2022 до 30.09.2022).

В январе 2023 года новый директор ООО «Умара» (ФИО7) случайно при мониторинге картотеки Арбитражного суда Магаданской области узнал о возбуждении трёх судебных дел в отношении ООО «Умара». После ознакомления с материалами дела № А37-2839/2022 представитель ООО «Умара» ФИО8 узнала о заключении указанного выше договора.

ООО «СВГ» было заинтересовано в данной сделке, поскольку на дату заключения договора единственным учредителем ООО «СВГ» являлся ФИО4. Одновременно ФИО4 являлся директором ООО «Умара». Являясь директором ООО «Умара» ФИО4 не произвёл ни одного платежа по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022.

Со стороны арендодателя (ООО «СВГ») договор заключён и.о. директора           ФИО6 (решение единственного учредителя ООО «СВГ» от 10.06.2022 № 02, принятое ФИО4). При этом именно ФИО6 при возбуждении производства по делу получал по доверенности судебные извещения, направленные в адрес ООО «Умара», в связи с чем долгое время не было известно о судебном деле и заключённом договоре.

ФИО4 до настоящего времени не переданы оригиналы документов ООО «Умара», в том числе печать, учредительные документы и договоры.

Указанное свидетельствует, что действия по заключению договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2022 не являлись разумными и необходимыми для ООО «Умара», совершены тайно и во вред обществу на крайне невыгодных условиях, что привело к неблагоприятным последствиям в виде значительных долгов.

В соответствии с пунктом 3 статьи  27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки и сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

В нарушение указанного положения ответчиком о заинтересованности в сделке сообщено не было, одобрение на ее заключение получено не было.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», может быть признана судом недействительной.

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» в возражениях от 12.06.2023  указал следующее.

Предметом первоначального иска является задолженность по арендной плате по заключённому между истцом и ответчиком договору аренды транспортного средства от 01.07.2022 № б/н. Объектом аренды по договору является автомобиль «КАМАЗ 4310», год выпуска 1989, УПМ отсутствует, двигатель мощность 155/210 кВт/Л.С, шасси 4310005800989, цвет кузова: зеленый, государственный номер А291А049, паспорт транспортного средства 25МА024315, выданный 28.05.2020.

По смыслу статьи 606 ГК РФ, в качестве арендатора понимается наниматель, связанный с наймодателем договором аренды. В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В соответствии со статей 614 ГК РФ за пользование объектом найма арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Согласно пункту 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление фактов: 1) наличия между истцом и ответчиком договора аренды; 2) передачи предмета аренды ответчику и его использования; 3) наличия спорной задолженности. Иные обстоятельства в предмет доказывания по настоящему делу не входят.

Суд признаёт верным довод истца по первоначальному иску, что вывод ООО «Умара» относительно отсутствия у лица, подписавшего договор аренды от ООО «СВГ» полномочий единоличного исполнительного органа на момент подписания договора аренды от 29.06.2022  № 2, несостоятелен, поскольку опровергается приказом № 9 от 10.06.2022 о приёме на работу ФИО6 на должность и.о. директора ООО «СВГ» и соответствующим решением единственного участника ООО «СВГ» от 10.06.2023.

В силу этих же причин несостоятельным является довод представителя ответчика относительно того, что «Из текста спорного договора следует, что со стороны ООО «СВГ» сделка была согласована не директором общества, а лицом, реквизиты доверенности которого в договоре отсутствуют, таким образом сделка заключена от имени лица, действовавшего без доверенности. Иные документы, подтверждающие полномочия ФИО6 - лица, от имени 000 «СВГ» подписавшего договор аренды и счета фактуры, в материалы дела также не представлены».

При этом, относительно утверждения ответчика о том, что «Согласно свидетельству, об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 25.08.2022 г., решению единственного участника ООО «Умара» № 1 от 25.08.2022  и приказу № 11 от 25.08.2022  полномочия директора ФИО4 прекращены с 25.08.2022», можем пояснить, что исходя из содержания выше указанных документов о назначении на должность директора ООО «Умара» ФИО4, заключённый с ним трудовой договор являлся бессрочным.

О том, что трудовые отношения с ООО «Умара» расторгнуты по инициативе единственного участника общества, ФИО4 стало известно только 03.11.2022 когда им было получено почтовое отправление EMS № ED133248265RU, с письмом единственного участника ООО «Умара» № б/н от 26.10.2022, в котором ему сообщалось о том, что 02.09.2022 года решением единственного участника ООО «Умара» трудовой договор с ним расторгнут.

О решении единственного участника ООО «Умара» № 1 от 25.08.2022  и приказе № 11 от 25.08.2022 , на которые ссылается ответчик, ФИО4 стало известно только в ходе рассмотрения в Магаданском городском суде гражданского дела № 2-3916/2022 по исковому заявлению ФИО4 к ООО «УМАРА» о возложении обязанности направить в УПФР в городе Магадане корректировочную форму СЗВ-ТД с указанием даты приёма на работу 26.06.2022, и выплате компенсации в связи с увольнением.

Согласно статьи  288 Трудового Кодекса Российской Федерации, помимо оснований, предусмотренных в Трудовом Кодексе Российской Федерации и других федеральных законах, трудовой договор, заключенный на неопределенный срок с лицом, работающим по совместительству, может быть прекращен в случае приема на работу работника, для которого эта работа будет являться основной, о чем работодатель в письменной форме предупреждает указанное лицо не менее чем за две недели до прекращения трудового договора.

Такого уведомления, направленного в адрес ФИО4, в материалы дела стороной ответчика не представлено. Приказ об увольнении, в котором имеется подпись ФИО4 об ознакомлении, в материалы дела также не представлен.

Таким образом, ФИО4 добросовестно и в полном объеме исполнял обязанности директора ООО «Умара», что включает в себя подписание первичных документов хозяйственной жизни предприятия, вплоть до 03.11.2022, т.е. до момента, когда им было получено почтовое отправление EMS № ED133248265RU, с письмом единственного участника ООО «Умара» № б/н от 26.10.2022, в которым ему сообщалось о том, что решением единственного участника ООО «Умара» трудовой договор с ним расторгнут.

Также не может быть принят во внимание довод ответчика о том, что стороны сделки между ООО «СВГ» и ООО «Умара» «совпадают в одном лице», в силу следующего:

В период исполнения ФИО4 обязанностей директора ООО «Умара», и в период с 10.06.2022 по 30.09.2022, обязанности директора ООО «СВГ» исполнял ФИО6.

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела решением единственного участника ООО «СВГ» за № 02 от 10.06.2022 и приказом по ООО «СВГ» за № 9 от 10.06.2022 о приеме на работу ФИО6 в качестве и.о. директора предприятия «с правом первой подписи всех финансово-хозяйственных документов, возложением обязанностей согласно Устава 000 «Северо-Восток Геопроект», ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, пункт 21.5. Устава ООО «СВГ» содержит открытый перечень полномочий директора общества, среди которых содержится право действовать от имени Общества без доверенности, а также издания приказов и распоряжений по вопросам текущей деятельности общества. Таким образом, приказ от 10.06.2022 № 02 о назначении исполняющим обязанности директора ООО «СВГ» ФИО6 наделил последнего всеми правами и обязанностями единоличного исполнительного органа управления, что не противоречит уставу общества и напрямую относится к вопросам текущей хозяйственной деятельности предприятия.

При подписании договора аренды транспортного средства от 01.07.2022 № б/н указанный порядок соблюден, в качестве подписанта со стороны ООО «СВГ» указан - «И.о. директора ФИО6».

Кроме того, при оценке довода ответчика о недействительности договора аренды от 29.06.2022 № 2 по причине отсутствия у ФИО6 полномочий на его подписание, следует исходить из того, что в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.04.2009 № 17064/08 приведена позиция относительно того, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ, то есть общее последствие подписания сделки неуполномоченным лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующих правовых последствий.

Следовательно, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным лицом не является основанием для признания его недействительным.

В данном случае, утверждая о том, что договор аренды транспортного средства от 01.07.2022  б/н подлежит признанию недействительным по причине отсутствия у ФИО6 полномочий на его подписание,  ответчик не приводит доказательств относительно отсутствия одобрения данного договора со стороны ООО «СВГ».

В части довода об отсутствии одобрения крупной сделки со стороны участника ООО «СВГ» следует принимать во внимание то, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Данная презумпция не может быть опровергнута ни наличием у сделки количественного признака крупной сделки, ни фактом одобрения сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, советом директоров или общим собранием участников общества. Поэтому значительный размер совершаемой хозяйственным обществом сделки сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделка является крупной, и подменять собой качественный критерий, определенный законом.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 722/11 от 12.07.2011 указано, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком был заключён договор аренды транспортного средства. При этом, во исполнение условий договора аренды, ООО «СВГ» передало предмет аренды во владение ответчика, что подтверждается актом приема-передачи по договору аренды. Арендованная техника эксплуатировалась ООО «Умара» при ведении горных работ на принадлежащих ему лицензионных участках в период промсезона 2022, но оплата аренды техники ответчиком не произведена.

Также, после отстранения ФИО4 от должности директора ООО «Умара», претензии по договору аренды транспортного средства от 01.07.2022  б/н ответчиком в адрес истца не направлялись. При этом, от предоставления ответа на претензию ООО «СВГ» о наличии задолженности по договору аренды ответчик уклонился.

Таким образом, поскольку в рамках договора аренды транспортного средства от 01.07.2022 б/н ООО «Умара» фактически владело и пользовалось принадлежащим ООО «СВГ» транспортным средством, приняв исполнение по договору аренды, но при этом без выставления собственных претензий, не исполнило перед арендодателем корреспондирующую обязанность по внесению арендой платы, то данные обстоятельства влекут за собой утрату права ООО «Умара» на оспаривание действительности заключенной им сделки (эстопель).

Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания спорной сделки недействительной по статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют.

Также не может быть принят во внимание довод стороны ответчика о том, что договор аренды носит характер мнимой сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В данном случае, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что ответчик согласно акту приема-передачи транспортного средства к договору аренды транспортного средства от 01.07.2022 б/н во временное владение и пользование на условиях аренды и в дальнейшем использовал в своей хозяйственной деятельности транспортное средство автомобиль «КАМАЗ 4310», год выпуска 1989, УПМ отсутствует, двигатель мощность 155/210 кВт/Л.С, шасси 4310005800989, цвет кузова: зеленый, государственный номер А291А049, паспорт транспортного средства 25МА024315, выданный 28.05.2020.

Следовательно, основания для применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, доводы  ООО «Умара», изложенные в возражениях на первоначальный иск и во встречном иске, не подтверждаются надлежащими доказательствами и носят предположительный характер.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, сводятся к уточнению их правовых позиций, судом проверены и оценены и признаются не имеющими существенного правового значения при рассмотрении настоящего дела.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о том, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, во встречном иске надлежит отказать.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрен статьёй 110 АПК РФ, в соответствии с частью 1 которой судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По настоящему делу от суммы иска 966 000 рублей  в соответствии с положениями подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины составляет 22 320 рублей.

Истец при обращении в суд с исковым заявлением уплатил государственную пошлину в размере 22 320 рублей по платёжному поручению от 29.11.2022 № 45 (т. 1 л.д. 6).

В связи удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере в размере 22 320 рублей относится на ООО «Умара» и подлежит взысканию с него в пользу ООО «Северо-Восток Геопроект».

На основании статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объёме.

Руководствуясь статьями 110; 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект». Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Умара» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток Геопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 01.07.2022 в размере 600 000 рублей, договорную неустойку в размере 366 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 22 320 рублей, а всего взыскать 988 320 рублей.

2. Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Умара» в удовлетворении искового заявления о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа б/н от 01.07.2022.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объёме. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в порядке кассационного производства. Кассационная жалоба может быть подана в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Жалобы подаются через Арбитражный суд Магаданской области.



Судья                                                                        А.В. Кушниренко