Решение от 16 июня 2025 г. по делу № А40-306449/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-306449/24-173-2184
г. Москва
17 июня 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОРЭКС" (117292, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АКАДЕМИЧЕСКИЙ, УЛ ИВАНА БАБУШКИНА, Д. 15, К. 1-2, ПОМЕЩ. 1П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2010, ИНН: <***>) в лице единственного участника ФИО1

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСТЫ И ДОРОГИ" (105118, Г.МОСКВА, Ш. ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 34, Э/ПОМ/КОМ 4/I/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2010, ИНН: <***>);

2.) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕЕСТР" (129090, Г.МОСКВА, ПЕР. БОЛЬШОЙ БАЛКАНСКИЙ, Д. 20, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

 Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДОРОЖНОЕ РЕМОНТНОСТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №30" (141532, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г СОЛНЕЧНОГОРСК, ПГТ. РАДУМЛЯ, МКР ДЭУ-119, Д. 13Д, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2013, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОРЭКС» в лице единственного участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОСТЫ И ДОРОГИ», АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РЕЕСТР» о признании недействительной сделкой соглашение об отступном от 02.11.2024, заключенного между ООО »Дорэкс» (ИНН <***>) и ООО «МИД» (ИНН <***>), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «МИД» (ИНН <***>) возвратить ООО «Дорэкс» (ИНН <***>) 126 982 обыкновенных именных бездокументарных акции акционерного общества АО «ДРСУ-30», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15426-А от 24.05.2013, обязания АО «Реестр» (ИНН <***>) списать 126 982 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества АО «ДРСУ-30» с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-15426-А от 24.05.2013, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, с лицевого счета ООО «МИД» (ИНН <***>) и зачислить их на лицевой счет ООО «Дорэкс» (ИНН <***>), взыскать с ООО «МИД» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 159 910 руб. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные исковые требования.

АО «Реестр» в судебное заседание не явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо в судебное заседание не являлось, позицию по спору не представило.

ООО «МИД» против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях на исковое заявление.

ООО «НПО Русавтодор» обратилось с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Истец возражал против удовлетворения ходатайства, ответчик оставил вопрос на усмотрение суда.

ООО «НПО Русавтодор» указало, что является кредитором Общества и судебный акт по настоящему делу повлияет на его права и обязанности по отношению к Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований — это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

Судом установлено, что ООО «НПО Русавтодор» не является участником спорных правоотношений и принятый судом по настоящему спору судебный акт не может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, в связи с чем суд не усматривает оснований для привлечения ООО «НПО Русавтодор» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом изложенного, ходатайство о привлечении третьего лица не подлежит удовлетворению.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Как следует из материалов дела ООО «Дорэкс» (далее — Общество) зарегистрировано 09.03.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. Участником Общества является ФИО1 с долей в уставном капитале Общества, равной 100%.

ФИО1 узнала, что 02 ноября 2024 года между Обществом и ООО «МИД» (далее – Приобретатель) заключено соглашение об отступном (далее — Соглашение). По условиям Соглашения Общество для погашения задолженности перед Приобретателем в размере 69 615 522,06 руб. передало Приобретателю 100% именных акций акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное управление № 30) (далее — Дочернее общество) (ИНН <***>/ ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 000,00 руб. каждая в количестве 126 982 шт. по цене 126 982 000 руб. Приобретатель в качестве компенсации разницы между номинальной стоимостью акций Дочернего общества и задолженностью Общества обязался в срок не позднее 90 рабочих дней с момента подписания Соглашения уплатить Обществу 60 000 000,00 руб.

Истец считает, что Соглашение является недействительной сделкой как крупная сделка, причиняющая явный ущерб Обществу.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Судом установлено, что согласно балансу ООО «Дорэкс», размещенному на сайте Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), размер активов Общества на 31.12.2023 составил 1 020 889 000 руб.

Стоимость переданных акций Дочернего общества по Соглашению составила 126 982 000 руб. Однако Общество представило в материалы дела отчет ООО «АВЕРТА ГРУПП» от 19.02.2025 № 7Б/02/2025, согласно которому рыночная стоимость отчужденных 100% акций Дочернего общества составляет 986 777 760 руб. Возражений относительно рыночной стоимости этих акций лица, участвующие в деле, не представили, в связи с этим, суд считает данное обстоятельство установленным на основании ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.

Согласно сложившейся судебной практике (постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2021 № Ф05-21787/2020 по делу № А40-264459/2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2023 № Ф05-12169/2023 по делу № А40-283094/2021) если стороны при заключении сделки указали явно заниженную стоимость осуждаемого имущества, то для определения количественного критерия крупности сделки с балансовой стоимостью активов сравнивается рыночная стоимость отчуждаемого имущества.

Таким образом, оспариваемое Соглашение соответствует количественному критерию крупности согласно с. 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

В любом случае, приоритетным критерием для квалификации сделки в качестве крупной является качественный критерий. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022, сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Судом установлено, что Дочернее общество, акции которого были отчуждены Приобретателю, владеет 26 объектами недвижимости, в том числе, земельными участками площадью более 10 га, расположенными в Солнечногорском районе Московской области в непосредственной близости от пересечения ЦКАД и федеральной автодороги М-10 Москва-Санкт-Петербург (в 30 км от МКАД). На этих земельных участках расположен перевалочно-складской комплекс, а также железнодорожный тупик.

Основным видом деятельности Общества является деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей (52.21.22). Согласно объяснениям Общества после заключения Соглашения осуществление деятельности по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей стало невозможным. Перевалочно-складской комплекс, принадлежащий Дочернему обществу, использовался для стоянки автомобилей и специальной техники Общества, предназначенных для эксплуатации автодорог. На этом же комплексе хранились расходные материалы, необходимые для этой деятельности.

Общество после отчуждения акций Дочернего общества также не может осуществлять деятельность по управлению перевалочно-складским комплексом в связи с тем, что все объекты недвижимости, составляющие этот комплекс были оформлены на Дочернее общество. Вместе с утратой корпоративного контроля над акциями Дочернего общества Общество лишилось возможности извлекать прибыль от эксплуатации перевалочно-складского комплекса.

Кроме того, Общество никогда не занималось предпринимательской деятельностью по купле-продажи ценных бумаг. Приобретатель не представил в материалы дела доказательств иного.

Таким образом, Соглашение соответствует качественному критерию крупности согласно ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Согласно ст. 39 Федерального закона № 14 в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Единственный участник Общества, ФИО1 не принимала решение об одобрении Соглашения.

Приобретатель был осведомлен, как о составе имущества Общества и Дочернего общества, так и о видах деятельности, которые оно осуществляет. Между сторонами были заключен ряд договоров аренды техники, носивших долгосрочный характер. Кроме того, в период с 2016 по 2023 годы между Дочерним обществом и Приобретателем были заключены, как минимум следующие договоры: договоры № 35/16 от 01.11.2016; № 38/16 от 01.12.2016, № 02/09-2019 от 02.09.2019, № 01/10 от 01.10.2019, договор № 38/16 от 01.12.2016, договор № 02/01-20 от 01.01.2020, договор №02/09-2019 от 02.09.2019, договор от 01.11.2023 № 2/11 оказания услуг спецтехники, договор аренды недвижимого имущества от 20.10.2023 № 1/10. Учитывая указанные обстоятельства, суд при установлении осведомленности Приобретателя о крупности сделки принимает во внимание сложившийся характер отношений между Дочерним обществом, Обществом и Приобретателем, а именно тот факт, что отношения между сторонами носили долгосрочный характер, характеризующийся наличием длительных договорных отношений.

В связи с этим суд отклоняет довод Приобретателя о том, что Общество не доказало осведомленность Приобретателя о том, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой.

Таким образом, Приобретатель заведомо знал, что Соглашение является для Общества крупной сделкой.

Суд также соглашается, что Соглашение является недействительным, как сделка, причиняющая Обществу явный ущерб, на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий – наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

Как было установлено судом и не опровергнуто Приобретателем цена акций Дочернего общества по Соглашению в 7,77 раз меньше, чем их рыночная стоимость. Сама по себе столь значительная разница между ценой по сделке и рыночной стоимостью спорного имущества свидетельствует о том, что Приобретатель не мог не знать, что такая сделка приносит ущерб Обществу.

Об осведомленности Приобретателя о причинении явного ущерба Обществу свидетельствует тот факт, что фактически акции Дочернего общества выбыли из владения Общества безвозмездно, поскольку Приобретатель не исполнил предусмотренную Соглашением обязанность по уплате части цены акций Дочернего общества в размере 60 000 000 руб. в предусмотренный Соглашением срок 90 рабочих дней, который истек 19.03.2025.

Таким образом, Соглашение причинило Обществу явный ущерб, о чем Приобретатель не мог не знать.

Общество просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания Приобретателя возвратить акции Обществу и обязания регистратора АО «Реестр» списать акции с лицевого счета Приобретателя и зачислить их на лицевой счет Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно п. 4 ст. 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу, что требования о применении последствий недействительности Соглашения в виде обязания Приобретателя возвратить акции Обществу и обязания регистратора АО «Реестр» списать акции с лицевого счета Приобретателя и зачислить их на лицевой счет Общества подлежат удовлетворению, поскольку они соответствуют закону и обеспечивают реальное восстановление прав Общества.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 166, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой Соглашение об отступном от 02.11.2024, заключенное между ООО «Дорэкс» (ИНН <***>) и ООО «МиД» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

обязать ООО «МиД» (ИНН <***>) возвратить ООО            «Дорэкс» (ИНН <***>) 126 982 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества АО «ДРСУ-30» с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-15426-А от 24.05.2013.

обязать АО «Реестр» (ИНН <***>) списать 126 982 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества АО «ДРСУ-30» с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-15426-А от 24.05.2013, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, с лицевого счета ООО «МиД» (ИНН <***>) и зачислить их на лицевой счет ООО «Дорэкс» (ИНН <***>).

Взыскать с ООО «МиД» (ИНН <***>) в пользу ООО          «Дорэкс» (ИНН <***>) ) расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 159 910 (Один миллион сто пятьдесят девять тысяч девятьсот десять) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


           Судья                                                                                    Е.О. Фортунатова