Постановление от 23 января 2024 г. по делу № А66-1567/2023

018/2024-2747(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1567/2023
г. Вологда
23 января 2024 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 13.05.2022,

от ответчика ФИО3 по доверенности от 28.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кухни Мария» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2023 по делу № А66-1567/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кухни Мария» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2023 о понуждении Общества в течение 10 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения суда предоставить ФИО4 копию базы автоматизированной программы бухгалтерского учёта в полном объеме на любом электронном носителе информации (CD/DVD диск

USB - накопитель); надлежащим образом заверенные копии банковских выписок по всем расчётным счетам Общества за период с 03.02.2020 по 01.10.2022 и о взыскании с Общества в пользу истца 300 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В обоснование жалобы Общество ссылается на то, что суд не оценил его возражения; решение противоречит судебной практике в части предоставления банковских выписок и копии самой базы данных бухгалтерского учёта компьютерной бухгалтерской программы. Указывает, что все истребуемые истцом документы Общества переданы ему по акту. Истребование иных документов незаконно, нарушает права ответчика и приводит к нарушению баланса интересов сторон. Полагает, что права истца не нарушены, а его требование является злоупотреблением правом. Просит решение суда отменить

и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель истца с жалобой не согласился.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является учредителем Общества, владеющий 50 % его уставного капитала, который 22.09.2022 обратился к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных копий документов бухгалтерской отчётности Общества.

Поскольку истребуемые документы ответчиком не представлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, признал требование обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Из абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144)).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах определён перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 2 этой статьи упомянутого Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, в не перечисленным.. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Спорные документы, которые истребуются истцом у ответчика, содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учёте и при формировании бухгалтерской отчётности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного периода.

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы не представило, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности.

Так в выписке с расчётного счёта организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств.

Таким образом, в выписке с расчётного счёта организации содержится информация об определённых событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счёта регулируются договором банковского счёта (статья 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счёта и банковского вклада, операций по счёту и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчётном счёте общества, при том, что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчётного счёта, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки.

При этом банковские выписки являются единственным документом, подтверждающим движение денежных средств Общества, по которым участником может осуществляться корпоративный контроль за его деятельностью.

Отказ Общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчётного счёта за определённый период может свидетельствовать

о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства Общества.

Следует отметить, что действующее законодательство не содержит запрета на истребование участником банковских выписок по счетам Общества, равно как не содержит и указания на право Общества необоснованно и немотивированно отказывать в предоставлении такой информации по запросу участника.

В связи с этим доводы апеллянта о неправомерности предоставления выписок по банковским счетам Общества отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Ссылка ответчика на то, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность Общества предоставлять своим участникам копию компьютерной программы бухгалтерского учета, апелляционным судом не принимается исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 Письма № 144, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Объём документации Общества, с которой его участник вправе ознакомиться, включает в себя возможность получения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учёт.

Кроме того, целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нём, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

Таким образом, право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определённым перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Соответственно, истец, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией, а Общество по требованию его участника обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 Письма № 144).

В связи с этим правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований не имелось.

Вместе с тем, апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки, поскольку в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

При этом при определении справедливого размера судебной неустойки Арбитражный суд Тверской области учёл объем испрашиваемой документации, наличие каких-либо препятствий для передачи документов (степень соразмерность неустойки финансовому бремени ответчика, важность истребуемых документов для истца, частичное предоставление документов ответчиком до вынесения решения, а также степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства.

Мотивированных возражений по данному вопросу в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы, приведённые ответчиком в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Указание ответчика на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого судебного акта следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены все представленные им доказательства.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права

применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2023

по делу № А66-1567/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кухни Мария» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова