Постановление от 28 июля 2022 г. по делу № А56-17632/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17632/2021
28 июля 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Зайцевой Е.К., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 23.12.2021;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 22.06.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17067/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-17632/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое


по иску ФИО4 (г. Санкт-Петербург);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологическая клиника «Мир здоровья» (адрес: 196650, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. Б, ОГРН: <***>);

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,



установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стоматологическая клиника «Мир здоровья» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 8 715 320 руб. 00 коп. действительной стоимости доли и 64 865 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 12.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 12.04.2022 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель, ссылаясь на некорректность приведенного Обществом расчета действительной стоимости истца, указал, что судом первой инстанции необоснованно отклонено представленное ФИО4 заключение специалиста от 07.10.2020 № 182-7/20, также отметив, что доказательств, опровергающих приведенные в заключении выводы, Обществом представлено не было. Истец также полагает недопустимым вычет из стоимости чистых активов истца 862 000 руб. 00 коп., поскольку денежные средства в указанном размере были выплачены участникам Общества в качестве дивидендов лишь за январь и февраль 2020 года и не относятся к спорному периоду.

В апелляционный суд поступил отзыв Общества, в котором ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика позицию подателя жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО4 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 49 %.

Как указал истец и не оспаривается ответчиком, ФИО4 на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) направила в адрес Общества заявление, удостоверенное нотариусом от 26.08.2021, о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

02.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены изменения о переходе 49% доли уставного капитала Обществу.

Согласно расчету Общества на 31.12.2019 стоимость чистых активов Общества составляла 1 273 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли принадлежащей ФИО4 – 623 770 руб. 00 коп.

01.12.2020 Общество перечислило истцу денежные средства в размере 623 770 руб. 00 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли, что подтверждается платежным поручением от 01.12.2020 № 000181.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнена в полном объеме обязанность по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, размер которой согласно заключение специалиста ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20 составляет 9 339 000 руб. 00 коп., ФИО4 обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что действительная стоимость доли ФИО4, рассчитанная исходя из корректно составленного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019, в размере 623 770 руб. 00 коп. была выплачена истцу в полном объеме, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Статьей 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему предусмотрено пунктом 7.1 Устава Общества и сторонами настоящего дела не оспаривалось.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно расчету истца действительная стоимость 49 % доли уставного капитала, рассчитанная на основании заключения специалиста ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20, составляет 9 339 000 руб. 00 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляла 1 273 000 руб. 00 коп. (3 058 000 руб. (активы) – 923 000 руб. (обязательства) – 862 000 руб. (дивиденды), соответственно, исходя из годовой бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2019, стоимость доли истца (49% уставного капитала) составляет 623 770 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, из абзаца второго пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества (август 2020 года), является 2019 год.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о выходе из состава участников Общества – 31.12.2019.

При этом, представленное истцом заключение ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20 содержит вывод специалиста о рыночной стоимости предприятия по состоянию на 26.08.2020 (дата выхода истца из Общества), то есть в названном заключении не производилась оценка стоимости чистых активов Общества, а определена рыночная стоимость доли истца в уставном капитале Общества как самостоятельного объекта гражданских прав для продажи объекта гражданских прав для продажи на открытом рынке.

В этой связи вопреки позиции подателя жалобы представленное заключение не могло быть принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Доводы подателя жалобы о том, что вышеназванная дата, на которую произведена оценка, была указана ошибочно и впоследствии откорректирована, а также то, что соответствующая корректировка даты, на которую произведена оценка, носила технический характер и не требовала составления дополнительного мотивированного заключения, также обосновано отклонены судом первой инстанции, поскольку вывод, изложенный в письме ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 28.07.2021 № б/н, согласно которому при пересчете стоимости доли на 31.12.2019 стоимость действительной стоимости доли соответствует, определенной по состоянию на 26.08.2020, является предположительным и не мотивирован специалистом.

Более того, как указано выше, спорным заключением определена рыночная стоимость доли истца в уставном капитале Общества как самостоятельного объекта гражданских прав для продажи объекта гражданских прав для продажи на открытом рынке, а не её действительная стоимость, в связи с чем означенная корректировка не имеет также и правового значения для настоящего дела.

Верно отклонены судом первой инстанции и доводы ФИО4 о необоснованном учете при расчете стоимости чистых активов Общества суммы дивидендов в размере 862 000 руб. 00 коп., выплаченных в январе, феврале 2020 года, поскольку в данном случае означенные дивиденды Обществом были выплачены по результатам деятельности Общества в 2019 году, что также подтверждается представленными Обществом в материалы дела бухгалтерской отчетностью за 2019 год, отчетами по проводкам по выплате дивидендов за 2016-2020 годы, из которых следует, в частности, что в январе и феврале 2019 года Обществом также выплачивались дивиденды за 2018 год, в связи с чем указанные сведения о периодичности выплаты дивидендов без проведения общих собраний, подтверждают сложившуюся в Обществе практику, в соответствии с которой дивиденды за 2019 год выплачены в первом квартале 2020 года.

При этом ходатайство о проведении экспертизы на предмет определения размера действительной стоимости доли при рассмотрении дела истцом, несмотря на соответствующее бремя доказывания (часть 1 статьи 65 АПК РФ, подпункт «в» пункта 16 Постановления № 90/14), не заявлено.

Согласно части 1 статьи 9, частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и нести процессуальные обязанности, предусмотренные АПК РФ и другими федеральными законами, или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ, а неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, или нереализация ими предоставленных им АПК; РФ прав влечет за собой для этих лиц соответствующие негативные последствия.

С учетом приведенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляла 623 770 руб. 00 коп.

Таким образом, поскольку из представленных в материалы дела доказательств (платежное поручение от 01.12.2020 № 000181) следует, что денежные средства в размере 623 770 руб. 00 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли были перечислены Обществом в адрес ФИО4, то есть Обществом произведена выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику Общества – ФИО4, в срок, предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано в полном объеме обоснованно и правомерно.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 следует оставить без изменения, а жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-17632/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С. А. Нестеров

Судьи


Е. К. Зайцева

Е. И. Пивцаев