Постановление от 19 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А45-24974/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Чинилова А.С.,

судей Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Халаевым А.С., кассационную жалобу ФИО1 на определение от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 01.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ваганова Р.А.) по делу № А45-24974/2025 по исковому заявлению акционера акционерного общества «Вектор-Биальгам» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, акционерному обществу «Мединторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000», (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной (ничтожной) цепочки сделок по отчуждению ФИО3 и ФИО2 на имя сестер Б-вых (ФИО4, ФИО5) пакета акций акционерного общества «Вектор-Биальгам», равного 27,6 % (50 акций общества), и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Вектор-Биальгам» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО8 по доверенности от 15.01.2026 (срок действия 1 год), паспорт, диплом;


акционерного общества «Вектор-Биальгам» – ФИО9 по доверенности от 05.05.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом;

ФИО3 – ФИО10 по доверенности от 15.07.2024 (срок действия 30 лет), паспорт, диплом;

ФИО2 – ФИО11 по доверенности от 19.01.2026 (срок действия по 31.12.2026), паспорт, диплом;

ФИО5 – ФИО12 по доверенности от 24.06.2024 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката.

Суд установил:


акционер акционерного общества «Вектор-Биальгам» (далее – общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), акционерному обществу «Мединторг» (далее – АО «Мединторг»), обществу с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000» (далее – ООО «Сайлент 2000») о признании недействительной ничтожной цепочки сделок по отчуждению ФИО3 и ФИО2 на имя сестер Б-вых (ФИО4, ФИО5) пакета акций общества, равного 27,6 % (50 акций общества), и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В материалы дела от ФИО3, ФИО2 и ФИО4 поступили заявления об оставлении иска без рассмотрения, поскольку в Арбитражном суде Новосибирской области имеются дела № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024 по тем же основаниям, с аналогичным предметом и составом участников.

Определением от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, дело направить в Арбитражный суд Новосибирской области для рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что несмотря на принятие им активного участия в делах № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024 это никаким образом не должно лишать его права на подачу своего собственного иска с указанием своих оснований для признания цепочек сделок недействительными; все обстоятельства, которые заявлены кассатором как основание для признания цепочки сделок недействительной, подлежат совместному исследованию и анализу со стороны суда, поскольку в делах № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024 данные доводы не могут быть рассмотрены в совокупности.


В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных к материалам дела, ФИО3, ФИО2, ФИО5, АО «Мединторг» возражают против ее удовлетворения.

От общества поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором также просит определение и постановление отменить.

По смыслу части 1 статьи 279 АПК РФ отзывом на кассационную жалобу является документ, в котором участвующее в деле лицо заявляет возражения относительно жалобы.

Между тем указанные доводы общества представляют собой самостоятельные кассационные требования, которые могли быть предъявлены не иначе как с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 АПК РФ.

Однако данные условия обществом не соблюдены, кассационная жалоба в суд округа не подана.

Определением от 27.01.2026 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по ходатайству истца судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в производстве судьи Айдаровой А.И. находится дело № А45-22115/2023 по иску общества, участником и директором которого является ФИО1, к ФИО3, ФИО4 о признании ничтожным договора, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций общества, государственный номер выпуска 1-02-25654-N, принадлежащих ФИО3 и ФИО4; о переводе прав и обязанностей покупателя на общество, либо возврате сторон договора от 10.04.2023 в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки (произвести двустороннюю реституцию). Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих предмета спора, на стороне истца: акционеров ФИО1, ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО15 (далее – ФИО15), ФИО16 (далее – ФИО16), ФИО17 (далее – ФИО17), ФИО18 (далее – ФИО18), а также ООО «Сайлент 2000», АО «Мединторг», Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО7, ФИО6, Федеральной антимонопольной службы России.

В производстве судьи Остроумова Б.Б. находится дело № А45-16280/2024 по иску общества к ФИО2, ФИО5 о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 17.04.2023, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций общества, государственный номер выпуска 1-02-25654-N, принадлежащих ФИО2 в пользу ФИО5, о переводе прав и обязанностей


покупателя на общество, либо возврате сторон договора от 17.04.2023 в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки (произвести двустороннюю реституцию). Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих предмета спора, на стороне истца: акционеров ФИО1, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, а также ООО «Сайлент 2000», АО «Мединторг», Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО7, ФИО6, Федеральной антимонопольной службы России, акционерного общества «РТ-Регистратор» (далее – АО «ВТБ Регистратор»), Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области, ФИО3, ФИО4, акционерного общества «ВТБ Регистратор», Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве.

В качестве оснований недействительности сделок в рамках дел № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024 общество в лице его директора ФИО1 заявлены следующие основания: нарушение преимущественного права покупки, притворность сделок, которые заключены в интересах одного бенефициара группы компаний «Мединторг» (далее – ГК «Мединторг») и являются единой схемой незаконного получения конкурентом через подставных лиц пакета акций в отсутствие согласования сделок с Федеральной антимонопольной службой России; отсутствие финансовой возможности расчетов у «номинальных» покупателей; невозможность совершения сделки ФИО2 вследствие нахождения под домашним арестом.

При обращении с иском в рамках настоящего дела истец ссылался на то, что сделки в двух делах связаны между собой, представляют собой единую сделку, заключены в интересах одного бенефициара ГК «Мединторг» и являются единой схемой незаконного получения конкурентом через подставных лиц пакета акций, который позволяет определить судьбу общества. Сделки не планировались к осуществлению обособленно и отдельно, поскольку заключались в условиях направленности воли ФИО3 и ФИО6 на приобретение именно пакета акций в размере 27 %, что является «блокирующим пакетом акций» и не позволяет обществу принимать решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 17 пункта 7.4 устава общества, без их участия. Намерение ФИО6 на приобретение именно «блокирующего пакета акций» подтверждается перепиской между ФИО6 и ФИО3

Истец утверждает, что разбивка единых взаимосвязанных сделок на два договора (по 13,8 %) осуществлена в целях обхода положений статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которой сделки по приобретению имущества (акций) в размере 25 % (и более процентов) в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год


превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает восемьсот миллионов рублей, подлежат предварительному согласованию с Федеральной антимонопольной службой. Оба дела сопровождает одно и тоже лицо – ФИО4, которая представляет в один и тот же промежуток времени интересы ФИО2, своей сестры ФИО5, АО «Мединторг», ООО «Салейнт 2000» и выступает в качестве стороны по договору с ФИО3 На момент совершения взаимосвязанных сделок с акциями общества сестрами Б-выми, последние действовали в интересах ГК «Мединторг», где согласно ответу АО «ВТБ Регистратор» имеется иностранный элемент – Rabab сonsultancy free zone establishment (Рабаб Консалтанси учреждение в свободной зоне). В связи с принятием после 22.02.2022 международных санкций в отношении Российской Федерации, ее граждан и организаций, а также антисанкционных мер, установлен ряд ограничений, в том числе касающихся сделок с ценными бумагами. Кроме того, запрещено совершение ряда сделок с лицами, находящимися под санкциями, а также исполнение заключенных с ними сделок, в том числе сделок и операций с ценными бумагами. Совершение и исполнение таких сделок возможно только при наличии временного разрешения, выдаваемого Правительством Российской Федерации, сведений о наличии такого разрешения у АО «Мединторг» не имеется.

Сопоставив элементы исков (предмет и основание) заявленного в рамках настоящего дела и рассматриваемых дел № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024, суды пришли к выводу о том, что требования, заявленные в рамках настоящего дела № А45-24974/2025, носят тождественный характер, идентичны предмету спора и основаниям.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Юридически значимыми обстоятельствами для определения тождества исков по смыслу норм, содержащихся в пункте 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, являются состав сторон спора, предмет и основание требований. Совпадение всех указанных элементов позволяет прийти к выводу о процессуальной идентичности исков, которое также именуется их внешним тождеством.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское и арбитражное процессуальное законодательство основано на принципе запрета повторения судебного процесса, не допускает повторное рассмотрение по существу требований, по которым возбуждено другое дело в суде или уже состоялся судебный акт (пункт 2 части 1 статьи 127.1 АПК РФ, пункт 1 части 1 статьи 148, пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ).

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного


с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что в рамках дел № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024 требования, в совокупности составляющие требования, предъявленные в настоящем деле, суды правомерно пришли к выводу о тождестве исков.

Довод ФИО1 об ограничении его процессуальных прав, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и обосновано отклонен, как несостоятельный.

Различие в процессуальном статусе истцов не отменяет тождественности спора, поскольку предмет и основание исков совпадают. Право акционера на обращение в суд не создает нового предмета или основания иска, так как его требования вытекают из того же правоотношения и тех же фактов, что и в делах № № А45-22115/2023 и А45-16280/2024.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено о том, что исходя из существа предъявленных ФИО1 исковых требований, иск подан им в защиту прав контролируемого им общества, каких-либо самостоятельных требований, в частности о переводе прав и обязанностей покупателей акций по договорам на самого ФИО1, не содержит.

Доводы, указанные ФИО1 в кассационной жалобе, о том, что отсутствует тождество предмета и основания иска, основаны на неверном толковании норм материального права и процессуального законодательства, выводы судов первой и апелляционной инстанций, установленные ими обстоятельства, не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся


основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24974/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи М.Ф. Лукьяненко


Э.В. Ткаченко