Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А11-1550/2024

г. Владимир Дело № А11-1550/2024

«25» сентября 2024 г.


Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2024.


Решение в полном объеме изготовлено 25.09.2024.



Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1. ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области, ИНН <***>,

2. Общества с ограниченной ответственностью «Ника» (601900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1. ФИО2, г. Ковров Владимирской области, ИНН <***>,

2. ФИО3, г. Ковров Владимирской области, ИНН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г. Ковров Владимирской области,

о признании ничтожным договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале,

при участии:

от первого истца – ФИО5, адвоката (доверенность от 23.07.2024 № 33 АА 2850788 сроком действия три года),

от второго истца – ФИО6 (доверенность от 01.06.2022 исх. № 66 сроком действия до 31.12.2025, копия диплома)

от первого ответчика – ФИО7 (доверенность от 12.08.2022 № 33 АА 2106428 сроком действия три года, копия диплома),

от второго ответчика – ФИО7 (доверенность от 29.09.2022 № 23АВ2791581 сроком действия три года, копия диплома),

от третьего лица – не явились,

установил:

истец, ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением (с учетом уточнения без даты и номера (вх. от 19.04.2024) к ответчикам, ФИО2, г. Ковров Владимирской области (далее – ФИО2), и ФИО3, г. Ковров Владимирской области (далее – ФИО3), о признании договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», общество) от 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО2 ничтожным.

Заявлением от 20.05.2024 (вх. от 24.05.2024) ФИО1, пользуясь правом, предоставленным ей статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила:

- признать договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Ника» от 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО2 недействительным;

- восстановить ФИО3 в качестве участника ООО «Ника» в размере 1% доли в уставном капитале.

Определением арбитражного суда от 24.05.2024 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца было допущено ООО «Ника», с одновременным исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО1 и ООО «Ника»:

- о признании договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Ника» от 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО2 недействительным;

- о восстановлении ФИО3 в качестве участника ООО «Ника» в размере 1% доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что оспариваемая сделка является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку стороны не преследовали реальной цели – продажи за действительную цену 1% доли в уставном капитале ООО «Ника».

Одновременно у ФИО3 как индивидуального предпринимателя имелась подтвержденная решениями Арбитражного суда Владимирской области задолженность. Истец, ФИО1, полагает, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене с целью причинения вреда кредитору – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), то есть имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, оспариваемая сделка совершена с целью блокирования решений участников общества, поскольку согласно уставу решения принимаются 75 % долей, а в результате сделки ФИО2 получил 26%.

Ответчики, ФИО3 и ФИО2, в отзыве-2 от 26.07.2024 № 27/иск (вх. от 29.07.2024), дополненном отзыве-5 от 18.08.2024 № 27/иск (вх. от 19.08.2024) на исковое заявление просили отказать истцам в удовлетворении заявленных требований.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – ФИО4), отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы с 31.07.2024 до 09.08.2024 до 9 час. 40 мин., с 09.08.2024 до 21.08.2024 до 9 час. 40 мин.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Ника» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998, регистрационный номер 934.

Сведения о данном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.01.2003, основной государственный регистрационный номер <***>.

Доли в уставном капитале ООО «Ника» распределялись следующим образом:

ФИО1 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО4 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО2 – 25% - 2617 руб. 50 коп.,

ФИО3 – 25% - 2617 руб. 50 коп.

Между двумя участниками общества ФИО3 и ФИО2 17.03.2023 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО3 продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре часть доли в уставном капитале ООО «Ника».

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составляет 25%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 1%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО3 доля в уставном капитале общества будет составлять 24%.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2023 составляет № ЮЭ9965-23-32511423 составляет 10 468 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 104 руб. 70 коп. (пункт 3 договора).

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 104 руб. 70 коп. (пункт 4 договора).

ФИО2 покупает у ФИО3, указанную часть доли в уставном капитале общества за 104 руб. 70 коп. (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец подтверждает получение указанных денежных средств.

Решением от 22.03.2023 № 2400А Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Ника» ввиду несоответствия размера уставного капитала уставного капитала общества (10 470 руб.) пришел с суммой долей его четырех участников (2617 руб. х 4 =10 468 руб.).

Вступившим в законную силу решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-6964/2023 ООО «Ника» было обязано обратиться в регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о номинальных стоимостях долей участников общества.

На момент принятия решения по настоящему делу вышеназванное решение не исполнено, достоверные сведения в ЕГРЮЛ не внесены.

Соответственно согласно пункту 12 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) переход права собственности на 1% доли в уставном капитале от ФИО3 к ФИО2 не состоялся.

Полагая рассматриваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества незаконным, истцы предъявили настоящие требования.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 той же статьи).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 той же статьи).

В силу пункта 12 статьи 21 Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Истцом, ФИО1, исковое заявление о признании оспариваемой сделки было подано 16.02.2024.

При этом практически одновременно (29.02.24) в Ковровский городской суд ФИО1 было подано исковое заявление кредитора № 11 о выделе доли супруга-должника в общем имуществе супругов для обращения на нее взыскания.

Иск подан ИП ФИО1 к ФИО8, являющейся супругой ФИО2, одного из ответчиков по настоящему делу, и непосредственно к ФИО2

В поданном в Ковровский городской суд исковом заявлении ФИО1 утверждала, что по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ника» от 17.03.2023 участник общества с долей в 25% ФИО3 продал участнику общества с долей в 25% ФИО2 1% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, в совместной собственности ФИО2 и его супруги ФИО8 находится доля в уставном капитале ООО «Ника» (26%).

В просительной части искового заявления, поданного в Ковровский городской суд, ФИО1 просила, в частности, разделить находящуюся в общем имуществе долю в уставном капитале ООО «Ника» между супругами ФИО2 и ФИО8 по 13%.

Иск ФИО1 Ковровским городским судом принят и находится в стадии рассмотрения.

Таким образом, в выше поименованном исковом заявлении ФИО1 фактически признала оспариваемую сделку действительной, ей признан факт исполнения сделки и на основании данного факта были основаны исковые требования.

При таком противоречивом и недобросовестном поведении истца следует признать необходимым применение положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании указанных положений гражданского законодательства требование ФИО1 уже не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон. При этом в соответствии с положениями статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Основным обстоятельством якобы ничтожности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ника» является нарушение преимущественного права участников общества и самого общества на приобретение этой части доли, предусмотренного пунктами 4 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 5.7 устава ООО «Ника».

Однако в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оспариваемый договор заключен между участниками ООО «Ника», следовательно согласия других участников и общества для этого не требовалось.

Также в отношении данной сделки не действовало преимущественное право покупки доли (части доли) других участников общества или самого общества.

Соответственно, ФИО3 и ФИО2 были свободны в заключении оспариваемого истцами договора на определенных по их усмотрению условиях, в том числе и условии о цене сделки.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, на которое ссылаются соистцы, предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункты 4 - 7 статьи 21) только в случае их отчуждения доли (части доли) участником третьему лицу.

Представленная в материалы дела оферта ФИО3 с предложением продажи его доли в уставном капитале в размере 25% номинальной 2617 руб. за цену 100 000 000 руб. была направлена им в связи с его намерением реализации доли именно третьим лицам, о чем указано в тексте оферты.

Однако реализовать данное намерение у ФИО3 не представилось возможности. При этом преимущественным правом покупки доли по указанной в оферте цене ни один из участников общества не воспользовался.

Истцом не приведены доказательства, что целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда обществу с целью блокирования решений участников общества.

Между участниками ООО «Ника» имеелся корпоративный конфликт, сторонами которого являются супруги М-вы, в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале общества, с одной стороны, а с другой стороны ФИО3 и ФИО2, также в совокупности владеющие 50% долей в уставном капитале Общества.

Соотношение долей сторон корпоративного конфликта составляет 50:50. В случае исполнения оспариваемой сделки это соотношение не изменится.

Таким образом, оспариваемая сделка полностью соответствует положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава ООО «Ника» и не может быть в связи с этим признана ничтожной на основании положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При заключении оспариваемой сделки между ее сторонами отсутствовала цель уклонения ФИО3 от исполнения платежных обязательств перед ИП ФИО1, являющейся взыскателем по исполнительному производству.

В условиях корпоративного конфликта супругами М-выми были в 2022 году инициированы иски об исключении из общества ФИО3 и ФИО2 (дела №А11-7573/2022 и №А11-7579/2022). Данные иски не были удовлетворены.

Как указали ответчики, ФИО3 и ФИО2 поняли, что между ними и супругами М-выми утрачено взаимное доверие, дальнейшее нормальное сотрудничество невозможно, в связи с чем ими было принято решение о выходе из общества.

В соответствии с уставом общества при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в течение одного года равными ежеквартальными долями.

При этом ФИО2 и ФИО3 принято решение выходить из общества по очереди.

ФИО3 должен был продать ФИО2 1% своей доли и с 24% долей выйти из общества.

ФИО2 с долей 26% должен был остаться в обществе с целью защиты интересов общества, своих интересов и интересов ФИО3 против возможных недобросовестных действий других участников.

Оспариваемой сделкой ФИО3 не мог причинить ущерб имущественным интересам истца как взыскателя.

По результатам сделки из собственности ФИО3 должна была выйти только часть в размере 1%, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Если исходить из подсчета стоимости доли, приведенного в исковых требованиях ФИО1, основанного на оферте ФИО3, то остающаяся по результатам сделки в собственности ФИО3 доля в уставном капитале общества в размере 24% имеет стоимость в 96 000 000 рублей.

При более обоснованном расчете минимальной справедливой стоимости доли, основанный на стоимости чистых активов общества, приходящихся на соответствующую долю в уставном капитале общества, то такая стоимость доли по расчету проведенному по данным бухгалтерского учета общества за 2023 год составит 28 000 000 руб. (расчет стоимости чистых активов произведен в соответствии с положениями приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором.

У ФИО3 в качестве актива, на который можно в рамках исполнительного производства обратить взыскание, находится имущественное требование к обществу с ограниченной ответственностью «ДелКо» (ОГРН <***> ИНН <***>) (далее – ООО «ДелКо») по выплате ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДелКо» в связи с его выходом из общества 03.05.2023.

В соответствии с расчетом, произведенным в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также Порядка определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, установленного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» размер действительной стоимости доли ФИО3, а следовательно размер его имущественных требований к ООО «ДелКо» составляет 33 275 280 руб.

В настоящее время в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело №А11-8702/2023 по иску ФИО3 к ООО «ДелКо» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом положениями статьи 76 Закона об исполнительном производстве не установлено правил при обращении взыскания на имущественное требование, чтобы его фактическое наличие и размер был установлен судом.

Таким образом, в случае исполнения оспариваемой сделки в собственности ФИО3 останется имущество (имущественные права) на сумму более 61 000 000 руб.

Следовательно, из представленных выше доводов можно сделать вывод, что оспариваемая сделка не имела целью и не могла причинить ущерб интересам ИП ФИО1, как взыскателя по денежным обязательствам ФИО3 Соответственно, основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вопреки доводам истцом, оспариваемая сделка не является мнимой, поскольку реально исполнялась сторонами и была направлена на создание правовых последствий, характерных для такого рода сделок.

Продажа части доли в уставном капитале общества по заниженной цене не характеризует сделку как мнимую.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцам в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Ника» от 17.03.2023 между ФИО3 и ФИО2 недействительным.

Соответственно отсутствуют и основания для восстановления ФИО3 в качестве участника ООО «Ника» в размере 1% доли в уставном капитале.

Иск подлежит отклонению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. относятся на истцов.

Государственная пошлина в сумме 6000 руб., уплаченная ООО «Ника» платежным поручением от 22.05.2024 № 166, подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. ФИО1, г.п. Янино-1 Ленинградской области, ИНН <***>, и обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Ковров Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ника», г. Ковров Владимирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., уплаченную им платежным поручением от 22.05.2204 № 166.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.


Судья А.А. Белов