Решение от 2 февраля 2017 г. по делу № А50-7673/2016

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7673/2016
03 февраля 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (г. Пермь, ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Форум-2005» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 20.04.2016, паспорт;

от третьего лица ФИО2: ФИО6, доверенность от 25.08.2016, паспорт,

от третьего лица, ФИО1: ФИО7, доверенность от 25.04.2016, паспорт,

от ответчика, третьих лиц, ФИО8, ФИО4: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форум-2005» (далее – ООО «Форум-2005», общество, ответчик) о взыскании 3 097 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшения размера исковых требований).

Определениями суда от 16.06.2016, от 08.07.2016, от 12.01.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Прогресс-2000».

Определением суда от 13.01.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - ФИО1 на ее правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (г. Пермь, ОГРН <***>; ИНН <***>).

В соответствии со ст. 51 АПК РФ протокольным определением от 13.01.2017 ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик, третьи лица, ФИО8, ФИО4, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом в порядке ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда, каких-либо заявлений, ходатайств не направили.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, письменных пояснениях, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в заявленном размере с учетом уточнения исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях. Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо, ФИО2, возражает относительно удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, ФИО1, поддерживает заявленные требования.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, третьих лиц, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Форум-2005» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 34-44 том № 1).

По состоянию на 18.08.2015 участниками ООО «Форум-2005» являлись ФИО4, ФИО2, ФИО3

18.08.2015 ФИО4 направил обществу заявление о выходе из общества, которое получено обществом 07.09.2015 (л.д. 10 том № 1, л.д. 68-69 том № 2).

25.09.2015 между ФИО4 и ФИО1 заключен договор уступки права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Форум-2005» в размере 33,33% уставного капитала, в адрес общества направлено уведомление 29.10.2015 о состоявшейся уступке прав требования.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах (в редакции, действующей с 01.07.2009) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «Форум-2005» в редакции, действовавшей на момент выхода ФИО4 из общества, предусмотрено, что общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли не позднее шести месяцев со дня окончания финансового года (п. 5.5 Устава).

Условия Устава общества, содержащиеся в п. 5.5, не противоречат приведенным положениям ст. 23 Закона об обществах (в редакции, действующей с 01.07.2009), являющимся диспозитивными и предусматривающими возможность регулирования соответствующего вопроса о сроке выплаты в Уставе. Иное не следует также из разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ". В данном случае при применении срока выплаты, предусмотренного Уставом общества, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 указанного Закона, в отношении участника общества, подавшего заявление о выходе 07.09.2015, не будет нарушен, так как срок выплаты действительной стоимости доли исходя из положений п. 5.5 Устава истекает 30.06.2016.

Поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 07.09.2015 , что подтверждается материалами дела (л.д. 10 том № 1, л.д. 68-69 том № 2) и не оспаривается ответчиком, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, п. 5.5 Устава должна была быть исполнена в срок до 30.06.2016.

На момент рассмотрения настоящего иска судом срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил, судом предоставлялась ответчику возможность исполнить обязанность по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке, между тем оплата действительной стоимости доли истцу не произведена ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Спора в отношении факта оплаты истцом вклада в уставный капитал между сторонами не имеется.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца назначена и проведена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005», производство экспертизы поручено эксперту ООО «Капитал-оценка» ФИО9.

Согласно заключению эксперта ООО «Капитал-оценка» ФИО9 № 1053 от 19.07.2016 действительная стоимость доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005» составляет 3 097 000 руб.

Изучив заключение эксперта в порядке ст. ст. 71, 86 АПК РФ, с учетом пояснений эксперта, данных в судебном заседании, суд пришел к выводу, что экспертное заключение № 1053 от 19.07.2016 по определению действительной стоимости доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005» достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованны исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства; противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется; экспертное заключение выполнено в соответствии с федеральными стандартами оценки, в связи с чем суд признает указанное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005».

С учетом изложенного, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установив, что действительная стоимость доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005» составляет 3 097 000 руб., обществом оплата не произведена, суды признает исковые требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 38 485 руб. и по заявлению об обеспечении иска в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 5 601 руб. 67 коп. по чек-ордеру № 116 от 04.04.2016 подлежит возврату плательщику – ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форум-2005» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (г. Пермь, ОГРН <***>; ИНН <***>) 3 097 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 41 485 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 601 руб. 67 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордеру № 116 от 04.04.2016.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова