Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А83-7662/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7662/2024
22 октября 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в отрытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Асперо Крым» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании лица утратившим права участника общества,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности №54АА4175788 от 22.11.2023, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» (далее – общество «Капитал Юг», ответчик) о признании ответчика утратившим права участника общества с ограниченной ответственностью «Аперто Крым» (далее – общество «Аперто Крым») с 25.12.2020 и признании принадлежащей обществу с ограниченной ответственность «Аперто Крым» неоплаченную ответчиком доли в размере 23,41% стоимостью 34 647 696 рублей с 25.12.2020.

Определением от 22.04.2024 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью «Аперто Крым» (далее соответственно МИФНС № 9, общество «Аперто Крым», вместе третьи лица).

Определением от 04.06.2024 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению ходатайство ФИО1 об уточнении исковых требований, согласно которого истец просит признать ответчика утратившим права участника общества «Аперто Крым» с 25.08.2020 (дата государственной регистрации общества) и признании принадлежащей обществу «Аперто Крым» неоплаченной ответчиком доли в уставном капитале обещсвта размере 23,41% стоимостью 34 647 696 рублей с 25.08.2020 (л.д. 51). Дело рассматривается с учетом принятых уточнений.

Исковые требования мотивированы необходимостью признания ответчика утратившим права участника общества «Аперто Крым», ввиду не внесения им своей доли в размере 23,41% уставного капитала общесвта, что установлено вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым». Так, истец указал, что, несмотря на наличие указанного судебного акта, ответчик продолжает считать себя участником общества с долей голосов 99,38% и совершает действия по управлению общества, а также действия по предъявлению исков в суды от имени общества

Ответчик возражал против удовлетворения, указывая на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Так, по мнению ответчика, вступившего в законную силу вышеуказанного судебного акта достаточно для прекращения права на долю в уставном капитале общества «Аперто Крым». Указанные регистрационные действия до настоящего времени не были произведены, поскольку на регистрационные действия, связанные с изменением содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об обществе «Аперто Крым» наложен запрет определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 по делу №А83-22849/2021 (л.д. 65-68).

Третье лицо, общество «Аперто Крым» поддержало позицию ответчика, указало, что констатация (в случае удовлетворения иска в настоящем деле) того факта, что общество «Капитал Юг» никогда не было участником общества «Аперто Крым» позволит истцу манипулировать данным фактом в попытках «нивелировать» негативные последствия его недобросовестного поведения в рассматриваемых делах и пересмотреть уже постановленные судебные акты по искам общества «Капитал Юг» как участника общества «Аперто Крым». При этом у общества имеется материальный интерес не допустить такой констатации, поскольку Арбитражный суд Республики Крым рассматривает дело № А83-1100/2024 о взыскании с ФИО1 в пользу общества «Аперто Крым» ущерба, причиненного им как единоличным исполнительным органом общества, требование о взыскании которого предъявлены обществом «Капитал Юг» в интересах общества (л.д. 92-93).

Третье лицо МИФНС № 9 в разрешении спора полагалось на усмотрение суда (л.д. 37-41).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав представленные сторонами в подтверждение приведенных в ходе рассмотрения дела доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество «Аперто Крым» зарегистрировано при создании юридического лица 25.08.2020 (л.д. 108-110).

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

- общество с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» (ОГРН <***> ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 23,41%;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 0,146%;

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является директор ФИО3.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «Капитал Юг» зарегистрировано при создании юридического лица 02.05.2017.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

- ФИО4 с размером доли уставного капитала 76,368%;

- ФИО5 с размером доли уставного капитала 1,075%;

- общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» с размером доли уставного капитала 22,557%.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является генеральный директор ФИО4.

Как следует из общедоступной информационной системы «Картотека арбитражных дел» (КАД) решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023 по делу № А83-20149/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024, требования ФИО5 и ФИО6 к обществу «Аперто Крым», обществу «Капитал Юг», ФИО4, ФИО1 о признании недействительным соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым»; применении последствий недействительности сделки в виде понуждения общества «Аперто Крым» возвратить в собственность общества «Капитал Юг» недвижимое имущество удовлетворены.

Указанный судебный акт вступил в законную силу 23.10.2023.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024 установлено, что 20.12.2019 акционерное общество «Евпаторийская городская типография» на основании соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Капитал Юг» передало в уставной капитал общества «Капитал Юг» имущество в качестве вклада, оценочной стоимостью 34 500 000 рублей. Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за обществом «Капитал Юг».

В последующем, 26.08.2020 общество «Капитал Юг» передало указанное имущество на основании соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым».

Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за обществом «Аперто Крым».

По результатам указанной сделки сформирована и оплачена доля общества «Капитал Юг» в уставном капитале общества «Аперто Крым» в размере 23,41% номинальной стоимостью 34 647 696 рублей.

Доля второго участника общества «Аперто Крым» в размере 76,59% номинальной стоимостью 113 352 304 рублей была сформирована за счет неденежного вклада в виде движимого имущества второго участника общества «Аперто Крым» ФИО1

При рассмотрении дела № А83-20149/2020 судами было установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки (соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым») общество «Капитал Юг» фактически лишилось основных средств и контроля над единственным и дорогостоящим активом, приобретя долю в уставном капитале общества «Аперто Крым» менее 25%, то есть менее «блокирующего пакета», из-за неправомерных действий участника и генерального директора ФИО4, чем был причинен явный ущерб; экономический смысл в сделке отсутствовал. Указанные обстоятельства не могли не быть очевидными для любого участника оспариваемых договоров в момент их заключения. Заключение оспариваемого соглашения от 26.08.2020 фактически привело к выводу активов из общества «Капитал Юг» под контроль ФИО1 через контролируемого им общество «Аперто Крым» посредством сформированной доли в размере 76,59%, а также занимаемую им должность единоличного исполнительного органа общества. ФИО1 фактически не утратил контроль над своим имуществом, за счет которого была сформирована доля в обществе «Капитал Юг», но также приобрел фактический контроль над спорным имуществом общества «Капитал Юг». Фактически было осуществлено отчуждение имущества, необходимого организации для выполнения уставных задач, в результате которого она утратила возможность осуществлять деятельность. Оспоренная сделка не отвечала интересам общества и его участников.

Аналогичные выводы нашли свое отражение также в определении Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы ФИО4 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2024 № 310-ЭС24-11815.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024, по делу А83-20149/2020, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Со ссылкой на то, что признанная судами недействительная сделка (соглашение от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым») не повлекла юридических последствий в виде оплаты обществом «Капитал Юг» своей доли в размере 23,41% в уставной уставном капитале общества «Аперто Крым» и возникновения у его прав участника общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском о признании ответчика утратившим права участника общества стью «Аперто Крым» с 25.08.2020 и признании принадлежащей обществу с ограниченной ответственность «Аперто Крым» неоплаченной ответчиком доли в размере 23,41% стоимостью 34 647 696 рублей с 25.08.2020, где 25.08.2020 – дата государственной регистрации общества «Аперто Крым».

Из пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2, пункта 8 статьи 11, статей 14, 15, 19, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что под участниками общества с ограниченной ответственностью понимаются лица, обладающие определенной долей в уставном капитале этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закон об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица. Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для учредителя негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества с правом участия в голосовании при принятии решений.

Следовательно, права участника может осуществлять только то лицо, которому принадлежит доля в уставном капитале. В случае прекращения права на долю в уставном капитале лицо утрачивает статус участника общества.

Поскольку соглашение от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым» признано судом недействительной сделкой, а недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), суд приходит к выводу, что фактически обществом «Капитал Юг» не была произведена оплата доли в размере 23,41 %, в связи с чем, указанное лицо утрачивает статус участника общества.

Ввиду прекращения у общества «Капитал Юг» права на долю в уставном капитале общества «Аперто Крым» в размере 23,41%, вследствие ее неоплаты, она подлежит переходу непосредственно к обществу «Аперто Крым».

Учитывая, что в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, решение суда о прекращении права общества «Капитал Юг» на 23,41% доли в уставном капитале общества «Аперто Крым», и о переходе указанной доли обществу «Аперто Крым», является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В тоже время, суд не может согласиться с требованием истца о признании общества «Капитал Юг» утратившим права участника общества «Аперто Крым» в размере 23,41% с даты регистрации общества – 25.08.2020 ввиду следующего.

Как было указано ранее, в соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствиями недействительности сделки по внесению имущества в уставный капитал (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) является возврат учредителю переданного имущества и переход к обществу его доли в уставном капитале общества применительно к пункту 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В настоящем случае необходимо разграничивать процесс признания сделки недействительной и специфичные корпоративные процедуры.

Решение о признании сделки о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым» недействительной само по себе не являться основанием для лишения ответчика прав участника с даты заключения спорного соглашения, ровно как и с даты регистрации общества.

Удовлетворение судом требований влечет недействительность зарегистрированного на ее основании права собственности общества «Капитал Юг» и необходимость погашения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав, а также обязанность его возврата в качестве применения последствий недействительности оспоренной сделки.

По общему правилу, установленному в статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок оплаты доли в уставном капитале общества не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, ответчик не лишен был возможности внести вклад в уставный капитал общества «Аперто Крым» до 25.12.2020 включительно.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

До вступления в законную силу (23.10.2023) решения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-20149/2020 о признании сделки о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада недействительной уставный капитал общества не был признан не сформированным, общество «Капитал Юг» и ФИО1 осуществляли свои права участников общества «Аперто Крым».

Таким образом, признание соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым» недействительной сделкой не может нести ретроспективный характер для установление факта, что общество «Капитал Юг» при таких обстоятельствах никогда не было участником общества «Аперто Крым».

Суд отклоняет довод ответчика об избрании истцом надлежащего способа защиты нарушенного права по следующим основаниям.

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

Требование о признании утратившего права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля.

Таким образом, требования, заявленные ФИО1 не противоречат статье 12 ГК РФ, по сути, являются требованиями о признании права и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий общества «Капитал Юг», нарушающих права ФИО1 как участника общества «Капитал Юг».

В качестве действий, нарушающих права ФИО1 как участника общества «Капитал Юг», истец указывает на проведение 01.04.2024 ответчиком общего собрания участников общества «Аперто Крым», на котором рассматривались различные вопросы деятельности общества, в том числе такие важные, как распределение прибыли, уменьшение уставного капитала, определение судьбы доли, принадлежащей обществу и т.п. без участия истца. Также, 17.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание общества «Аперто Крым», в отсутствие ФИО1, на котором ответчиком как участником общества с долей в размере 76,44% рассматривался вопрос по представлению ответчику денежной компенсации, при прекращении права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли.

Кроме того, истец указывает на неоднозначную позицию ответчика при участии в различных судебных спорах. Так, согласно письменных пояснений, представленных ответчиком в рамках дела № А83-3987/2022, общества «Капитал Юг» указывает, что оно было единственным участником, оплатившим полностью свой вклад в уставный капитал общества «Аперто Крым», что у него имеются правопритязания на компенсацию ввиду прекращения у корпорации права пользования имуществом.

В тоже время, согласно отзыва на кассационную жалобу, представленного в рамках дела №А83-18968/2021, ответчик указывает о себе как о бывшем участнике корпорации, имеющим право на урегулирование задолженностей в рамках внутрикорпоративных процедур, указывает, что между сторонами сложились корпоративные отношения.

Учитывая наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым соглашение от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал общества «Аперто Крым» признано судом недействительной сделкой, что исключает право ответчика на долю в уставном капитале общества «Аперто Крым» в размере 23,41%, вышеуказанные действия ответчика, по сути, являются отклонением от стандарта разумного поведения любого добросовестного участника гражданского оборота.

Такие действия усугубляют существующий корпоративный конфликт, не способствуют его возможному мирному урегулированию с учетом предусмотренных действующим законодательством возможностей, в том числе в интересах общества.

На протяжении длительного периода времени ответчик осуществлял реализацию прав и обязанностей участника, в том числе, в голосовании на общих собраниях, без учета законных интересов и прав истца.

Таким образом, истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

Суд также обращает внимание, что вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 по делу № А83-22849/2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об обществе «Аперто Крым» не является препятствием для рассмотрения настоящего дела по существу. Так, наличие принятых обеспечительных мер относится к вопросу исполнения решения суда, а не к существу спорных отношений между сторонами.

Таким образом, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворяю в полном объеме.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, в размере 12 000 рублей, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» утратившим права участника общества с ограниченной ответственностью «Аперто Крым».

Признать принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Аперто Крым» неоплаченную обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» долю в размере 23,41% стоимостью 34 647 696 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» в пользу ФИО1 12 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья В.Н. Шкуро