Решение от 9 октября 2020 г. по делу № А40-234718/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-234718/19-6-414
09 октября 2020 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Коршиковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНУС" (680011, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2018, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" (125167, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 37, КОРПУС 9, ЭТ 7 ОФ 715 ПОМ 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2013, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 3 889 743 руб. 72 коп.

и по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" о признании сделки по Договору № 01-Ц/18 уступки права требования от 20.08.2018г., заключенной между ООО «Премьер» и ООО «Магнус», недействительной

при участии: от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 дов. от 05.10.2020г. (дип. ВСВ 1764170 от 07.06.2005г.)

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНУС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 3 889 743 руб. 72 коп.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "РУССКАЯ БУРОВАЯ

КОРПОРАЦИЯ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНУС" о признании недействительным договора уступки права требования № 01- Ц/18 от 20.08.2018г., и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика против удовлетворения первоначально заявленных требований возражал по доводам отзыва на исковое заявление, поддержал встречные исковые требования.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Премьер» (поставщик) и ООО ГК "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" (покупатель) 01.03.2016г. был заключен договор поставки № 01-03/16, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателю продукцию. Наименование, марка, модель, комплектация и цены указаны в спецификациях.

Согласно п. 4.3 договора, покупатель обязуется в момент получения товаров от поставщика обеспечить проведение приемки товаров по количеству, комплектности и качеству. При получении товаров стороны обязуются составить двусторонний акт приемки по количеству, комплектности и качеству.

Одновременно с товарами поставщик передает накладную (п. 2.5 договора).

В соответствии с п. 3.3 договора, покупатель обязуется произвести оплату по договору на условиях указанных в спецификации.

Как указывает истец, ответчику в рамках исполнения договорных обязательств оказаны услуги и поставлен товар общей стоимостью 19 225 770 руб. 20 коп.

Однако ответчик в нарушение условий договора оплату за поставленный товар и оказанные услуги произвел не в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в сумме 3 889 743 руб. 72 коп.

20.08.2018 г. между ООО «Премьер» (цедент) и ООО «Магнус» (цессионарий) был заключен договор уступки № 01-Ц/18, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО ГК «Русская буровая корпорация» оплаты по договорам поставки и оказания услуг. Сумма передаваемого права требования составляет 3 889 743 руб. 72 коп.

Согласно п. 4 договора, указанный размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается книгой продаж (раздел 9 декларации по налогу НДС) за 2016 год.

Направленная в адрес ответчика претензия от 25.01.2019 года с требованием оплаты задолженности, оставлена без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая по предъявленным требования и заявляя встречный иск, указывает, что обязательства по оплате поставленного товара по договору поставки № 01-03/16 были исполнены в полном объеме, а рамках договора цессии № 01-Ц/18 от 20.08.2018г. было передано несуществующее право, поскольку на основании соглашения о перемене лиц в обязательстве № 1 от 05.07.2016г. права и обязанности поставщика были переданы ООО «Ресурсы территории».

По мнению ответчика, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора № 01-Ц/18 от 20.08.2018г. со ссылкой на положения ст.ст. 166, 168, 170, 382, 384, 385, 390 ГК РФ.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Из условий оспариваемого договора уступки права требования от 20.08.2018 г. не следует, по каким обязательствам уступаемое право требования возникло, объем передаваемых прав не определен.

Книга продаж первичным документом не является и при отсутствии иных доказательств (первичных документов) не может подтверждать факт передачи товара.

Поскольку истец по первоначальному иску, как цессионарий, реализует свои права требования, полученные по указанному договору, путем предъявления первоначального иска к ответчику, презюмируется, что указанные права истец приобрел у цедента за плату. В ином случае, договор будет являться безвозмездным.

Доказательств перечисления денежных средств в счет оплаты уступленных прав материалы дела не содержат.

В соответствии с соглашением о перемене лиц в обязательстве № 1 от 05.2016г., заключенным между ООО «Премьер» (поставщик), ООО «Ресурсы территории» (новый поставщик) и ООО ГК «Русская буровая корпорация» (покупатель), все права и

обязанности по договору поставки от 01.03.2016г. № 01-03/16 с учетом всех дополнительных соглашений и спецификаций в том же объеме и на тех же условиях переданы с 05.07.2016г. новому поставщику.

Подписанием соглашения покупатель подтверждает, что согласен с переходом с ООО «Премьер» прав и обязанностей поставщика по договору поставки к новому поставщику.

Иных договоров поставки, оказания услуг истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, по оспариваемому договору об уступки права требования № 01- Ц/18 от 20.08.2018г. произведена уступка несуществующего права.

Поскольку истцом по первоначальному иску не доказан факт перехода к нему права требования по договору уступки прав № 01-Ц/18 от 20.08.2018г., оснований удовлетворения заявленных требований о взыскании задолженности за поставленный товар на сумму 3 889 743 руб. 72 коп. не имеется.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Уступка несуществующего права является основанием недействительности оспариваемого договора цессии № 01-Ц/18 от 20.08.2018г. в силу ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, оснований применения пункта 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения сделки на будущее судом не усматривается.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. ст. 10, 11, 12, 166, 168, 307, 309, 310, 382, 384. 390, 486, 506, 516 ГК РФ и ст. ст. 4, 65, 69, 75, 110, 123, 156, 170, 171, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНУС" (680011, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2018, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 42 449 руб.

Встречный иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки права требования № 01-Ц/18 от 20.08.2018г., заключенный между ООО «Премьер» и ООО «Магнус».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНУС" (680011, ХАБАРОВСКИЙ КРАЙ, ГОРОД ХАБАРОВСК, УЛИЦА ЗНАМЕНЩИКОВА, ДОМ 10, КВАРТИРА 84, ОГРН: 1182724003220, ИНН: 2722106627) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" (125167, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 37, КОРПУС 9, ЭТ 7 ОФ 715 ПОМ 33, ОГРН: 1137746630911, ИНН: 7704840369) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Коршикова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.08.2019 11:50:10

Кому выдана Коршикова Елена Викторовна